Акционерные общества по законодательству Республики Беларусь

- если на момент приобретения акций стоимость чистых активов акционерного общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате приобретения акций;

- если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в распоряжении акционерного общества, составит более десяти процентов от уставного фонда этого общества, за исключением случая уменьшения уставного фонда;

- до завершения выкупа акций акционерного общества по требованию его акционеров.

  Выкуп акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров согласно ст.78 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" осуществляется в случае: [8]

- реорганизации акционерного общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о его реорганизации или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение;

- утверждения устава в новой редакции или внесения изменений и (или) дополнений в устав, что явилось следствием ограничения прав акционеров, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение;

- совершения крупной сделки акционерного общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о совершении крупной сделки или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение.

Список акционеров, акции которых должны быть выкуплены акционерным обществом по требованию акционеров, составляется на основании данных того же реестра владельцев акций, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, принятие решений по которым может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества. [2, с.84]

Цена выкупа акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров определяется в соответствии с законодательством и утверждается общим собранием акционеров, принимающим решение, которое может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества.

Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплата акций при их выкупе по требованию акционеров осуществляется денежными средствами.

Общая сумма денежных средств, направляемых акционерным обществом на выкуп акций по требованию его акционеров, не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа акционерным обществом его акций. В случае, если общее количество акций, предложенных для выкупа по требованию акционеров, превышает количество акций, которое может быть приобретено акционерным обществом с учетом ограничения, установленного настоящей частью, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. [2, с.84]

Порядок уведомления акционеров об их праве требовать выкуп акций и срок, в течение которого акционерное общество обязано осуществить это уведомление, порядок и срок подачи акционерами заявлений с требованием о выкупе акций, порядок и срок, в течение которого это общество обязано удовлетворить требования о выкупе акций либо уведомить акционеров об отказе от такого выкупа, определяются уставом акционерного общества. [2, с.85]

Акции, выкупленные акционерным обществом по требованию его акционеров в случае реорганизации этого общества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на основании документов, представленных обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акции, выкупленные акционерным обществом в иных случаях, предусмотренных настоящей статьей, поступают в распоряжение акционерного общества. [2, с.85]

Акционер, предъявивший требование о выкупе акций, вправе в судебном порядке обжаловать отказ акционерного общества от такого выкупа в течение шести месяцев со дня получения отказа. [2, с.85]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6. Управление акционерным  обществом

 

Система управления в акционерном обществе имеет трехзвенную структуру и включает следующие органы:

1. Высший орган управления  акционерным обществом - общее собрание  акционеров. К исключительной компетенции  общего собрания акционеров кроме  вопросов, отнесенных нормами ст.34 Закона Республики Беларусь "О  хозяйственных обществах" и уставом  акционерного общества, относится  принятие и утверждение решения  о выпуске акций. [12, с.107]

2. Совет директоров (наблюдательный  совет) - должен создаваться в  обязательном порядке в акционерном  обществе с числом акционеров  более пятидесяти. В акционерном  обществе с числом акционеров  более одной тысячи количественный  состав совета директоров (наблюдательного  совета) не может быть менее  семи членов, а в акционерном  обществе с числом акционеров  более десяти тысяч - менее девяти  членов. В указанных акционерных  обществах избрание членов совета  директоров (наблюдательного совета) осуществляется кумулятивным голосованием. [12, с.107]

Смысл кумулятивного голосования заключается в том, что при его проведении число голосов, принадлежащих каждому акционеру общества (или иному лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров), умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет). При этом участник акционерного общества (иное лицо, имеющее право на участие в общем собрании) вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее суммарное количество голосов. [12, с.108]

Исключительная компетенция совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества определена в норме ст.85 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах".

Исполнительные органы акционерного общества - коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) и (или) единоличный орган (директор, генеральный директор). Порядок работы общего собрания акционеров определяется в нормах ст.80 Закона "О хозяйственных обществах".

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования. Голосующей акцией акционерного общества является простая (обыкновенная) или привилегированная акция, предоставляющая в случаях, установленных Законом "О хозяйственных обществах" (ст.70), акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного па голосование. [12, с.108]

Если общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров, то исполнительные органы, имея остаточную компетенцию, осуществляют текущее руководство деятельностью акционерного общества и подотчетны общему собранию акционеров и совету директоров (наблюдательному совету). [12, с.109]

Внутренний контроль за хозяйственной деятельностью акционерного общества, его филиалов и представительств, а также директора и должностных лиц общества осуществляют избираемые общим собранием акционеров ревизор или ревизионная комиссии. Полномочия ревизора и ревизионной комиссии, а также ее полномочия определены в нормах ст.86 Закона "О хозяйственных обществах". Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности ОАО обязано создать ревизионную комиссию. [12, с.109]

Кроме этого в соответствии с положениями ст.82 Закона "О хозяйственных обществах" в акционерном обществе, число акционеров - владельцев голосующих акций которого составляет более ста, избирается счетная комиссия, которая подтверждает наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией права на участие в общем собрании акционеров лицами, имеющими такое право, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает соблюдение установленного порядка голосования и реализацию указанными лицами права на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет и передает на хранение протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования. [12, с.109]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7. Особенности  реорганизации и ликвидации акционерных  обществ

 

Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена по решению общего собрания участников этого общества, а в случаях и порядке, установленных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Так, согласно ст.89 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", при реорганизации акционерного общества в форме слияния или разделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах. [8]  При реорганизации акционерного общества в форме присоединения акции присоединяемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах. [8]  При реорганизации акционерного общества в форме выделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются на величину уменьшения размера его уставного фонда в соответствии с законодательством о ценных бумагах. [8]

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе этого общества остался один участник. При реорганизации акционерного общества в форме преобразования в акционерное общество другого вида или в иную форму коммерческой организации акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах. [8]

В ст.89 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" указано, что имущество ликвидируемого акционерного общества, оставшееся после завершения в соответствии с законодательными актами расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности: [8]

- в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу акционерным обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по соответствующим типам привилегированных акций;

- в третью очередь осуществляется выплата владельцам всех типов привилегированных акций фиксированной стоимости имущества, определенной уставом акционерного общества или в установленном им порядке, либо передача им части имущества, соответствующей этой стоимости;

- в четвертую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого акционерного общества между акционерами - владельцами простых (обыкновенных) акций.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Заключение

 

Таким образом, из всего вышесказанного видно, что формирование и широкое распространение акционерных обществ являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в нашей стране реформы. Акционерное общество, как организационно-правовая форма, занимает важное место в создании нормальных условий функционирования предприятий, являясь удобной формой для осуществления коммерческой деятельности, проведения приватизации предприятий, позволяет организовать эффективный контроль за деятельностью управленческого аппарата. Акционерное общество позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью.

Акционерные общества обладают рядом преимуществ по сравнению с другими видами обществ, делающими их наиболее подходящей организационно-правовой формой для крупного бизнеса в силу целого ряда причин. Прежде всего, акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования, в то время как период действия предприятий, основанных на индивидуальной собственности или товариществ с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств.

Вопросы, связанные с регистрацией акционерных обществ в Республике Беларусь находятся в процессе постоянного усовершенствования и в этом есть положительные моменты, однако в целом оно пока ещё не оправдывает надежд определенного количества предпринимателей на упрощение системы регистрации акционерных обществ, в частности, переход к уведомительному способу регистрации, например для закрытого акционерного общества.

В настоящее время актуальным является привлечение прямых иностранных инвестиций и создание совместных предприятий в стране в форме акционерных обществ, чему и способствует принятый недавно Инвестиционный кодекс Республики Беларусь. Такое нормативно правовое регулирование позволит оздоровить белорусскую экономику, и будет способствовать ее вхождению в систему мировых политико-экономических отношений.

Создание акционерных обществ способствует формированию необходимой для развития экономики рыночной инфраструктуры. Для них характерны более передовая технология, более высокий уровень производительности труда, эффективности экспорта, культуры производства, оказания услуг, а также заработной платы. В решении таких вопросов необходимо вырабатывать единые методические подходы к законотворчеству, системность в подготовке и принятии законодательных актов, регулирующих деятельность акционерных обществ, предотвращению дублирования и пробелов в праве, устранению иных недостатков действующего законодательства, а также повышению эффективности государственных программ подготовки проектов нормативных актов, с максимальным учетом политических, экономических и социальных условий и возможностей прогнозирования развития акционерных обществ как организационно - правовой формы.