Акционерные общества по законодательству Республики Беларусь

Акционерное общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание акционерного общества, в соответствии с условиями которого по требованию этого общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев акций. [8]

Акционерное общество вправе распределять между акционерами часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине акционерного общества, посредством выплаты дивидендов. [2, с.76]  Акционерное общество вправе направлять часть прибыли на формирование специального фонда для накопления и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. [2, с.76]  Порядок объявления и выплаты дивидендов определяется уставом акционерного общества, за исключением срока выплаты дивидендов, который может быть определен решением общего собрания акционеров. В случае, если уставом акционерного общества либо решением общего собрания акционеров срок выплаты дивидендов не определен, он не должен превышать шестидесяти дней со дня принятия решения об объявлении и выплате дивидендов. [2, с.76]  Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра владельцев акций, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов.

Акционерное общество не вправе принимать решения об объявлении и выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если: [2, с.77]

- уставный фонд оплачен не полностью;

- стоимость чистых активов акционерного общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;

- акционерное общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у этого общества в результате выплаты дивидендов;

- не завершен выкуп акций акционерного общества по требованию его акционеров.

Порядок объявления и выплаты дивидендов акционерного общества в части, не урегулированной уставом акционерного общества, может быть определен также локальным нормативным актом этого общества, утвержденным общим собранием акционеров.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. В этом случае акции приобретаются по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций соответствующих категории и типа, принадлежащему каждому из акционеров. В случае, если кто-либо из акционеров отказался от приобретения акций, в отношении которых такому акционеру принадлежало преимущественное право их приобретения, эти акции приобретаются остальными акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующих категории и типа. Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления акционерами общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. [2, с.78]

Если по итогам осуществления акционерами закрытого акционерного общества своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, такие акции не были приобретены в предложенном количестве, само общество вправе, а при отказе третьих лиц от приобретения обязано приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам закрытого акционерного общества. [2, с.78]  В случае, если никто из акционеров закрытого акционерного общества не воспользуется своим преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, в течение пяти дней со дня извещения о намерении продать акции либо в иной срок, установленный его уставом, закрытое акционерное общество вправе само приобрести эти акции по цене, согласованной с их владельцем. [2, с.79]  Если в течение пяти дней со дня возникновения у закрытого акционерного общества права приобретения предложенных акций либо в иной срок, установленный его уставом, общество не воспользовалось правом приобретения таких акций или не достигнуто соглашение об их цене, эти акции могут быть проданы любому третьему лицу. [2, с.79]   Считается, что акционеры закрытого акционерного общества и само общество не воспользовались соответственно преимущественным правом и правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами закрытого акционерного общества, если со стороны акционеров и общества не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

Согласно ст.73 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", уставом закрытого акционерного общества должны быть определены: [8]

- порядок действий акционера, намеренного продать принадлежащие ему акции, в том числе форма, способ извещения остальных акционеров этого общества и самого общества о намерении продать акции, а также требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи);

- порядок осуществления акционерами своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами закрытого акционерного общества.

Уступка акционерами закрытого акционерного общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, не допускается.

При продаже акций с нарушением преимущественного права акционеров закрытого акционерного общества или права самого общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, любой акционер этого общества и (или) само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. [2, с.80]

Акции закрытого акционерного общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером, если уставом этого общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества. Согласие закрытого акционерного общества считается полученным, если в течение срока, предусмотренного его уставом, получено письменное согласие всех акционеров общества либо не получено письменного отказа ни от одного из них. При отказе в согласии на переход акций закрытого акционерного общества к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими акционерами или самим обществом. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой. [2, с.80]

Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества на отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа. Согласие закрытого акционерного общества считается полученным, если в течение срока, установленного его уставом, получено письменное согласие всех акционеров общества либо не получено письменного отказа ни от одного из них. [2, с.80]

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций может быть открытым либо закрытым. [2, с.81]   При открытом размещении акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций они размещаются среди неограниченного круга лиц, при закрытом размещении - среди ограниченного круга лиц.

Открытое акционерное общество вправе проводить открытое размещение дополнительно выпускаемых акций, а в случае размещения таких акций за счет источников собственных средств этого общества и (или) его акционеров, а также в иных случаях, предусмотренных законодательными актами, - также закрытое размещение дополнительно выпускаемых акций. [2, с.81]

Закрытое акционерное общество вправе проводить только закрытое размещение дополнительно выпускаемых акций. [2, с.81]

Согласно ст.76 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций осуществляется путем: [8]

- распределения среди акционеров в случае увеличения уставного фонда акционерного общества за счет источников собственных средств этого общества и (или) его акционеров;

- заключения договоров купли-продажи акций;

- проведения подписки на акции;

- иными способами, определенными законодательством.

В случае размещения акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций. При этом устав акционерного общества должен содержать: [8]

- порядок определения количества акций, которое вправе приобрести каждый акционер;

- порядок уведомления акционеров об имеющемся у них преимущественном праве приобретения акций, включая требования к информации, содержащейся в таком уведомлении;

- срок действия преимущественного права приобретения акций;

- порядок действий акционеров, желающих осуществить свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок реализации акционерами преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций в части, не урегулированной уставом этого общества, может быть определен локальным нормативным актом, утвержденным общим собранием акционеров.

Размещение дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций может осуществляться по цене, превышающей их номинальную стоимость, указанную в решении о выпуске акций.

Размещение дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций независимо от суммы их номинальных стоимостей либо заинтересованности аффилированных лиц в размещении таких акций не является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц.

До государственной регистрации акций в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, акционерное общество не имеет права распоряжаться денежными средствами, отчуждать иное имущество, полученные в оплату размещенных акций, а владелец акций не имеет права отчуждать приобретенные акции. [2, с.81]

В ст.77 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" указывается, что приобретение акционерным обществом акций этого общества по решению самого общества осуществляется: [8]

- в случае принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного фонда акционерного общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества в соответствии с уставом этого общества;

- в иных случаях, определенных уставом акционерного общества, по решению общего собрания акционеров либо совета директоров (наблюдательного совета), если он уполномочен на принятие такого решения уставом акционерного общества.

Решением акционерного общества о приобретении им акций этого общества должны быть определены: [8]

- категории приобретаемых акций, а для привилегированных акций - и их типы;

- количество приобретаемых акций каждых категории и типа, цена приобретения акций, форма и срок оплаты акций;

- срок, в течение которого осуществляется приобретение акций;

- порядок уведомления акционеров - владельцев акций, решение о приобретении которых было принято.

Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплата акций при их приобретении по решению самого акционерного общества осуществляется денежными средствами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше тридцати дней с момента принятия решения о приобретении акций. [2, с.82]

Каждый акционер - владелец акций определенной категории (для привилегированных акций - и их типа), решение о приобретении которых принято, вправе продать свои акции, а акционерное общество обязано их приобрести. В случае, если общее количество предложенных для приобретения акций превышает количество акций, решение о приобретении которых принято акционерным обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным предложениям. [2, с.82]

Акции, приобретенные акционерным обществом по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного фонда акционерного общества в целях сокращения их общего количества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на основании документов, представленных акционерным обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акции, приобретенные по решению самого акционерного общества в иных случаях, поступают в распоряжение этого общества. [2, с.83]

Поступившие в распоряжение акционерного общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним, за исключением случая, установленного частью седьмой настоящей статьи, не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы в течение одного года, если иное не установлено уставом акционерного общества. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда акционерного общества на сумму номинальных стоимостей акций, поступивших в его распоряжение. [2, с.83]

По решению общего собрания акционеров, если это предусмотрено уставом акционерного общества, может быть предусмотрена возможность получения на срок до одного года членами его исполнительных органов дивидендов на поступившие в распоряжение акционерного общества акции (их часть). [2, с.83]

Согласно ст.77 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", акционерное общество не вправе принимать решение о приобретении акций и приобретать акции: [8]

- до полной оплаты уставного фонда;

- если акционерное общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у этого общества в результате приобретения акций;