Акции акционерного общества

 

Введение

 

В России интенсивно идет процесс  формирования рыночных отношений. Конкретным подтверждением этому служит внедрение  в хозяйственную практику рынка  ценных бумаг. Его создание и развитие, дает возможность мобильно перераспределять денежные средства индивидуальных инвесторов для структурных преобразований в экономике.

Развитие рынка ценных бумаг  будет способствовать подъему экономики  лишь при реализации других мер: формирования и развития товарного рынка, демонополизации, поддержке малых предприятий, укреплении денежного обращения.

Рынок ценных бумаг и его институты  играют важную роль в общем рыночном взаимодействии: через покупку и  продажу акций осуществляется перелив  капиталов между предприятиями, отраслями и секторами экономики. Происходит аккумуляция свободных  денежных ресурсов для направления  их в те сферы, которые остро в  них нуждаются.

Если следовать историко-генетическому  подходу, акционерная форма  по сути своей возникла как способ интеграции и концентрации промышленного капитала.

В основе эволюции акционерных  обществ лежит инвестиционно  привлекательный проект. Тогда мобилизация  средств для реализации проектов, организация управления, как самим  проектом, так и акционерным обществом  надстраивается над экономически эффективным  инвестиционным процессом.

В таком случае основными  субъектами управления выступают организаторы реального проекта, а их экономическим  интересом — реализация капиталовложений и получение отдачи от них.

Иначе происходил процесс при акционировании в России. Фактически  акционирование государственных предприятий проводилось  в директивном порядке. Никакого выбора  такой порядок не оставлял. Единство реализации инвестиционного проекта и образования акционерного общества изначально оказалось разорванным. Проведенная приватизация с самого начала не содержала потенциала экономической эффективности. В России сейчас нет эффективно работающего акционерного сектора, зато есть глубокие разрушения национализированного

 

1. Понятие акционерного общества

1.1. Учреждение акционерного общества и его виды

 

В соответствии с Федеральным законом РФ от 24.11.95 (в ред. от 24.05 99 №101-ФЗ) «Об акционерных обществах» акционерным обществом является  организация, созданная на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе и иностранных), объединивших свои средства путем выпуска акций, и имеющая целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли. Общества осуществляют любые виды деятельности, за исключением запрещенных законодательством РФ. Хозяйственная деятельность обществ в  оборонных отраслях промышленности, в отраслях, занятых добычей драгоценных  и редких металлов, минералов, сырья, леса, пушнины, осуществляется  с разрешения Совета Министров  РФ.

В целях защиты  интересов  государства и в связи с  общественной необходимостью Совет  Министров РФ может определить также  другие отрасли, в которых осуществление  хозяйственной деятельности для  обществ ограничивается. Акционерные  общества создаются без ограничения  срока  деятельности, если иное не оговорено  в  их уставе. Общества являются юридическими лицами, имеют фирменное наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наименованием и  фирменным знаком. Права юридического лица общество приобретает с момента  его регистрации.

Акционерные общества обладают полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы  управления, принятия хозяйственных  решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли. Общество вправе  совершать все  действия, предусмотренные законом. Деятельность  акционерного общества не ограничивается оговоренной в  уставе.

Акционерные общества могут  иметь представительства, филиалы  на территории РФ и за границей, а  также участвовать в капитале других обществ. Акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в уставе. Акции  открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого  общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе. Акционеры  отвечают по обязательствам общества в пределах личного вклада в капитал.

Акционеры не вправе требовать  от общества возврата  их  вкладов  за исключением случаев, предусмотренных  уставом общества. Акционерное общество несет  ответственность  по своим  обязательствам всеми активами (всем имуществом). Если недобросовестные действия директоров и членов правления  общества привели к его несостоятельности, суд может возложить на них  ответственность по возмещению ущерба, причиненного обществу.

Акционерное общество - это организация, созданная по соглашению юридическими лицами и гражданами путем объединения их вкладов, имеющая собственное юридическое лицо. Компаньоны (акционеры) акционерного общества участвуют вкладами в разделенном на акции уставном капитале. Акционеры не несут ответственности за обязательства акционерного общества. Акционеры рискуют только вкладом.

Капитал акционерного общества образуется за счет продажи акций. Образование  уставного капитала акционерного общества происходит путем слияния общей  номинальной стоимости всех акций. Уставный капитал следует показывать в балансе как подписной капитал  акционерного общества. Уставный капитал  не может быть меньше регламентированной законом суммы, для России это 10 000 руб. Средства акционерного общества могут  складываться не только из средств  вырученных от продажи акций (собственного капитала) и накопленной прибыли, во и за счет кредитов банка и  выкупа облигаций. К собственному капиталу относятся накопления. Если накопления созданы из суммы невыплаченных доходов, то они называются доходными накоплениями.

Общество является собственником  имущества, продукции, производимой обществом, доходов, полученных от коммерческой деятельности и другого имущества, приобретенного им по другим основаниям. Вкладом участника  акционерного общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, природными ресурсами, ноу-хау. Стоимость вносимого  имущества определяется совместным решением участников общества. Формирование и увеличение уставного капитала производится путем выпуска и  продажи акций, обмена облигаций  на акции, увеличения номинально стоимости  акции.

Для учреждения акционерного общества необходимо иметь учредителей  или учредителя (по опыту ФРГ их пять, России -- один, Украины -- двое, Беларуси -- трое), которые обязаны внести вклады (оплатить акции) в порядке, размере  и способами, предусмотренными в  учредительных документах. Учредители разрабатывают учредительный договор  и устав общества, который заверяется нотариусом.

В уставе следует оговорить, в каком виде осуществляется вклад  участников акционерного общества (денежном или натуральном выражении):

- при денежном вкладе  акционер производит эту операцию  в форме платежа;

- при натуральном вкладе  акционеры вносят в акционерное  общество вместо денег средства  или предметы труда, или права  пользования землей, природными  ресурсами, основными фондами,  а также авторскими правами,  изобретениями, открытиями, патентами.

Учредители открывают  подписку на акции, если это открытое акционерное общество, и публикуют  извещение о предстоящей подписке на акции. По истечении определенного  срока подписка прекращается. Если к этому моменту не удалось покрыть подпиской большинство акций, то учреждение акционерного общества признается несостоявшимся. Если все акции распределены между' учредителями, то подписка считается выполненной.

Высшим органом общества является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относятся: избрание членов правления  и членов контрольного совета. На первый финансово-хозяйственный год учредители могут назначить первый контрольный  совет и контролера для подведения итогов, а контрольный совет назначает  первое правление общества.

Учредители письменно  уведомляют общественность о ходе учреждения общества. Открытая публикация проверяется  контрольным советом и независимым  контролером, как правило, не членом данного акционерного общества.

Общество приобретает  права юридического лица с момента  регистрации. Для регистрации подаются заявления регистрации и нотариально  заверенные копии учредительных  документов. В реестр государственной  регистрации вносятся сведения о  виде общества, предмете, целях и  сроках его деятельности, составе  учредителей, фирменном названии, местонахождении, филиалах и размере уставного  капитала.

После подачи заявления о  регистрации и его проверки происходит регистрация и данные публикуются  в открытой печати. Государственная  регистрации является для акционерного общества правосоздающим действием.

Для учреждения акционерного общества нужны по крайней мере пять учредителей, которые должны взять  на себя все акции за вклады (немецкое общество закрытого типа). Они разрабатывают  договор и устав общества. Этот документ должен быть заверен нотариусом.

В уставе следует зафиксировать  тип создаваемого учреждения - будет  оно денежным или имущественным.

- При денежном учреждении  вклады акционеров вносятся путем  платежей.

- При имущественном учреждении  вкладом акционера в акционерное  общество вместо денег могут  быть: земля, машины, патенты (вещевой  платеж) или другое имущество  (перенос вещей).

Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в  его уставе и фирменном наименовании.

Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие  им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые  им акции и осуществлять их свободную  продажу в соответствии с законодательством  РФ. Открытое общество вправе проводить  закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда  возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или  требованиями правовых актов Российской Федерации.

Число акционеров открытого  общества не ограничено.

Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединенного капитала и большое  количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при  создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и  концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических  лиц с целью их использования  для получения прибыли.

Общество, акции которого распределяются только среди его  учредителей или иного, заранее  определенного круга лиц, признается закрытым обществом.

Такое общество не вправе проводить  открытую подписку на выпускаемые им акции, либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному  кругу лиц.

Число акционеров закрытого  общества не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами  этого общества, по цене предложения  другому лицу. Уставом общества может  быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок и сроки осуществления  преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются  уставом общества. Срок осуществления  преимущественного права не может  быть менее 30 и более 60 дней с момента  предложения акций на продажу.

 

1.2. Структура акционерного общества

 

1 Правление (ПР)

Исполнительным органом  акционерного общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью, является правление. Работой правления  руководит президент правления (председатель).

Правление избирается общим  собранием, назначается контрольным  советом или в исключительны  случаях назначается судом на срок не более 5 лет, как это записано в уставе общества. Контрольный совет  вправе освободить от должности назначенных  членов правления при наличии  серьезных оснований, таких, как  нарушения должностных обязанностей.

Правление может состоять из нескольких членов или одного президента (директора), что определяется величиной  уставного капитала.

Задачами правления являются:

- Эффективное руководство  акционерным обществом при личной  экономической ответственности  каждого его члена.

- Составление отчета за  истекший финансовый год и  отчета для инспектора-контролера.

- Разработка предложений  по рациональному использованию  балансовой прибыли акционерного  общества с последующей их  защитой на общем собрании.

- Тщательное и добросовестное  исполнение функций по управлению  делами и финансами общества. Поддержание конкурентоспособности  на достаточном уровне.

 

2.Контрольный  совет (КС)

Контрольный совет (ревизионная  комиссия) акционерного общества назначается  в России на два года и формируется  по следующим правилам: