Акционерные общества по законодательству Республики Беларусь

 

ОГЛАВЛЕНИЕ

Введение ……………………………………………………………...…….2-3

1. Правовое регулирование  деятельности акционерных обществ………4-6

2. Создание и учредительные  документы акционерных обществ…...…7-12

3. Закрытые и открытые  акционерные общества…………………………13

4. Уставный фонд акционерных  обществ………………………………..14-16

5. Ценные бумаги, выпускаемые  акционерными обществами………....17-30

6. Управление акционерным  обществом……………………………...….31-33

7. Особенности реорганизации  и ликвидации акционерных обществ....34-35

Заключение…………………………………………………………….…...36-37

Список использованных источников……………………………….….…38-39

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

Последнее пятнадцатилетие в белорусском праве происходит существенное реформирование всех его основных отраслей, которое, несомненно, вызвано изменившимся курсом экономической и социальной политики нашего государства. Участие в рыночных товарно-денежных отношениях нередко требует значительных капиталов, которыми не обладают отдельные физические лица. Только объединив средства многих участников рыночных отношений, можно планировать и реализовывать крупные проекты. Эта особенность данных отношений обусловила участие в них особых образований, действующих на рынке в качестве самостоятельных субъектов хозяйствования, которые именуются юридическими лицами.

В хозяйственном обороте действует множество разнообразных юридических лиц. Некоторые из них не ставят своей целью извлечение прибыли. Они участвуют в гражданских отношениях для удовлетворения своих уставных целей и связанных с ними потребностей. Однако подавляющее большинство юридических лиц действует на рынке именно с целью извлечения прибыли.          Среди таких лиц отдельно можно выделить акционерные общества, которые удовлетворяют определенным требованиям как самостоятельные субъекты.

Такая организационно-правовая форма позволяет быстро концентрировать значительный капитал и даёт возможность заранее определить, каким размером вложенных средств рискует участник акционерного общества в случае, если оно окажется несостоятельным.

          Цель курсовой работы состоит в изучении теоретических и прикладных аспекты правового положения акционерных обществ в Республике Беларусь.

Для достижения поставленной цели необходимо решить ряд задач:

1. Изучить основы правового регулирования деятельности акционерных обществ;

2. Рассмотреть порядок создания акционерных обществ, состав их учредительных документов;

3. Проанализировать сходство и отличия открытых и закрытых акционерных обществ;

4. Изучить порядок формирования уставного фонда акционерного общества;

5. Рассмотреть правовой статус ценных бумаг, выпускаемыми акционерными обществами;

6. Описать порядок управления акционерным обществом;

7. Изучить порядок реорганизации и ликвидации акционерных обществ.

            При написании работы использовались средства MS Word; законодательные акты Республики Беларусь: Конституция, Гражданский кодекс, Хозяйственный процессуальный кодекс, Законы и Декреты Президента; а также учебные пособия таких авторов, как: Вабищевич С.С., Захарченко С.С., Маньковский И.А., Реуцкая Е.А., Функ Я.И.

Объем курсовой работы 36 страниц текста.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ

В основе законодательного регулирования акционерного предпринимательства лежат Конституция Республики Беларусь, Гражданский кодекс Республики Беларусь, Хозяйственный процессуальный кодекс Республики Беларусь, Закон Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", который пришел на смену Закону Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью, обществах с дополнительной ответственностью". Вопросы государственной регистрации и ликвидации акционерных обществ урегулированы Декретом Президента Республики Беларусь "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" утвержденным 16.01.2009г. Правовой статус акции - ценной бумаги, выпускаемой акционерным обществом, закреплен в Законе Республики Беларусь "О ценных бумагах и фондовых биржах". Весомый нормативный массив акционерного законодательства составляют документы, принятые Президентом и Правительством Республики Беларусь, а также ведомственные акты.

Конституция нашей республики в ст.13 гарантирует всем равные возможности свободного использования способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности. [11]

Общие вопросы, касающиеся понятия акционерного общества, его видов, порядка образования, размеров уставного фонда (в т. ч. увеличения и уменьшения), выпуска и обращения акций, управления акционерным обществом, а также порядок его реорганизации и ликвидации регулируются в гл.6 ст. ст.96 – 104 Гражданского кодекса Республики Беларусь и гл.8 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" ст. ст.65-90.

Согласно ст.96 Гражданского кодекса, акционерным обществом признается общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций, имеющих одинаковую номинальную стоимость. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. [3]

В Законе Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" ст.65 акционерное общество определяется как общество, имеющее уставный фонд, разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости, и несущее ответственность по обязательствам только своим имуществом. [4]

Законодательство Республики Беларусь закрепляет, что акционерное общество может быть открытым или закрытым (ст.97 Гражданского кодекса и ст.66 Закона "О хозяйственных обществах"), что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

В целях совершенствования порядка государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) коммерческих и некоммерческих организаций, индивидуальных предпринимателей и в соответствии с частью третьей статьи 101 Конституции Республики Беларусь Президентом Республики Беларусь издан Декрет "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования", который применяется и к акционерным обществам.

И, как уже отмечалось выше, правовой статус акции - ценной бумаги, выпускаемой акционерным обществом, закреплен в Законе Республики Беларусь "О ценных бумагах и фондовых биржах".

Несмотря на то, что создание акционерного общества сопряжено с большими трудностями, что оно несет значительное налоговое бремя и его деятельность подвергается жесткому регулированию со стороны государства, оно выступает распространенным субъектом предпринимательской деятельности в Республике Беларусь. Достоинства данной организационно-правовой формы существеннее недостатков. Акционерные общества востребованы в нашей стране при сложившейся экономической ситуации, поэтому так важно четко и точно, не допуская двоякого толкования, регламентировать их деятельность в действующем законодательстве.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Создание и учредительные документы акционерных обществ

 

 Акционерное общество создается в соответствии с Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" и иными законодательными актами путем его учреждения или реорганизации юридических лиц. [8]

Особенности создания и правового положения акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственного имущества или путем преобразования государственных, арендных предприятий, управления такими обществами, выпуска, размещения и обращения акций таких обществ и выплаты по ним дивидендов определяются законодательством о приватизации, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь, и действуют до момента отчуждения государством всех принадлежащих ему акций этих обществ. [1, с.163]

  Акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации в порядке, определяемом законодательными актами.  Акционерное общество считается созданным на неопределенный срок, если иное не установлено его учредительными документами.

Учреждение Акционерного общества осуществляется по решению его учредителей, которое принимается до проведения учредительного собрания акционерного общества путем заключения между всеми учредителями договора в письменной форме о создании этого общества, если его заключение предусмотрено Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", либо подписания протокола собрания учредителей. [1, с.164]

Договор о создании акционерного общества либо протокол собрания учредителей должны: [1, с.164]

- определять порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию акционерного общества, их права и обязанности по созданию акционерного общества, в том числе порядок подготовки проектов учредительных документов акционерного общества;

- распределять между учредителями обязанности по подготовке к государственной регистрации акционерного общества, в том числе по согласованию в установленном порядке наименования акционерного общества, открытию временного счета для аккумуляции денежных средств, предназначенных для формирования его уставного фонда, по совершению иных действий, установленных законодательством;

- определять размер уставного фонда, порядок внесения учредителями вкладов в уставный фонд;

- определять юридическое лицо или индивидуального предпринимателя, правомочных проводить экспертизу достоверности денежной оценки имущества, вносимого в виде неденежного вклада в уставный фонд акционерного общества.

Кроме того, в ст.67 Закона "О хозяйственных обществах" сказано, что договор о создании акционерного общества должен содержать: [8]

- сведения об учредителях акционерного общества;

- категории акций (простые (обыкновенные) и привилегированные), подлежащих распределению среди учредителей, их номинальную стоимость и количество акций каждой категории;

- порядок размещения акций среди учредителей акционерного общества.

Договор о создании акционерного общества признается заключенным с момента его подписания всеми учредителями. В случае единогласного решения учредителей о заключении договора о создании акционерного общества в нотариальной форме такой договор признается заключенным с момента его нотариального удостоверения. [1, с.165]

Договор о создании акционерного общества не является учредительным документом и его действие прекращается с момента исполнения всеми учредителями обязательств по данному договору. В период действия договора о создании акционерного общества и до момента государственной регистрации акционерного общества по единогласному решению его учредителей в него могут быть внесены изменения и дополнения, совершенные в той же форме, что и договор о создании акционерного общества, если из этого договора не вытекает иное.

Договор о создании акционерного общества подлежит предъявлению в государственные органы и иные организации, а также третьим лицам в случаях, установленных законодательными актами, либо по решению учредителей.

На учредительном собрании акционерного общества учредители: [1, с.166]

- утверждают денежную  оценку имущества, вносимого в  виде неденежных вкладов в уставный фонд акционерного общества;

- подписывают и (или) утверждают  учредительные документы акционерного  общества;

- образуют органы акционерного  общества и избирают их членов;

- утверждают решение о  выпуске акций (ст.68 Закона "О хозяйственных  обществах").

Решение о выпуске акций утверждается учредителями акционерного общества единогласно.

Решения об образовании органов управления акционерного общества, его контрольных органов и избрании их членов принимаются его учредителями большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов учредителей акционерного общества. Число принадлежащих учредителям голосов определяется пропорционально количеству подлежащих распределению среди них акций.

Учредителями акционерного общества являются граждане (физические лица) и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. [1, с.167]     Учредители акционерного общества после его государственной регистрации становятся участниками акционерного общества. Участниками акционерного общества являются также лица, получившие право собственности на долю в уставном фонде (акции) акционерного общества. Государственные органы, органы местного управления и самоуправления не вправе выступать участниками акционерного обществ, если иное не установлено законодательством. [1, с.167]   Унитарные предприятия, а также финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками акционерного обществ с разрешения собственника (уполномоченного собственником органа), если иное не установлено законодательными актами. [1, с.167]  Участие в акционерном обществах отдельных категорий граждан (физических лиц) может быть запрещено или ограничено законом, а юридических лиц может быть ограничено лишь в случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами. [1, с.168]