Сущность ценных бумаг

 

• По  форме существования  выпускаемых ценных бумаг
• Эмиссия бездокументарных ценных бумаг
• Эмиссия документарных ценных бумаг
• По характеру распоряжения эмитента
• Именные
• Предъявительские

 

• В зависимости  от целей, которые преследует эмитент  при эмиссии ценных бумаг, он может  выпускать различные типы ценных бумаг: акции обыкновенные и привилегированные, облигации, конвертируемые и производные ценные бумаги.
• Ценные бумаги могут обладать разным набором свойств и различными инвестиционными характеристиками.

 

Процедура эмиссии ценных бумаг  регулируется национальным законодательством и включает ряд обязательных этапов:

• Принятие решение о выпуске бумаг
• Подготовка проспекта эмиссии
• Регистрация проспекта эмиссии в государственном органе
• Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг
• Размещение ценных бумаг

 

1 этап. Принятие решения  о выпуске ценных бумаг

• Решение о выпуске акций или других ценных бумаг в АО должно быть утверждено советом директоров.
• Решение – это специальный документ, который составляет эмитент, цель его – зафиксировать те имущественные права, которые эмитент закладывает в выпускаемые ценные бумаги.
• Когда компания впервые планирует выпустить акции, эта процедура называется первичным открытым размещением акций и представляет собой наиболее сложную задачу (initial public offering – IPO).
• Процесс IPO официально начинается с общего собрания, которое обычно проводится за 6-8 недель до официальной регистрации компании

 

• В принятом документе отражается следующая  информация:
• Вид выпускаемых ценных бумаг(категория и тип для акций, серия и транши для облигаций);
• Форма выпуска ценной бумаги (документарная или бездокументарная);
• Наличие или отсутствие обязательного централизованного хранения;
• Номинальная стоимость;
• Права владельца;
• Количество ценных бумаг данного выпуска;
• Порядок размещения( способ, сроки, цена или порядок ее установления, условия и порядок оплаты, доля, при размещении которой эмиссия ценных бумаг будет считаться состоявшейся, а также порядок возврата средств, переданных в их оплату, если выпуск будет признан несостоявшимся).

 

2 этап. Подготовка  проспекта эмиссии 

• Проспект эмиссии составляется при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500 и (или) объем эмиссии превышает 50 000 МРОТ, а также при открытой подписке.
• Проспект эмиссии включает пять разделов:

          А- данные об эмитенте;

          Б – данные о финансовом положении эмитента;

          В – сведения о  предыдущих выпусках ценных бумаг;

          Г – сведения о  размещаемых ценных бумагах;

          Д – дополнительная информация. 

В первом разделе 

      Приводятся  наиболее общие сведения об эмитенте:

• название и организационно-правовая форма компании;
• лица ответственные за достоверность предоставленных данных

 

Во  втором разделе: 

• Содержится  инвестиционная декларация, в которой  определяются цели инвестиций и направления инвестиционной политики, т.е. дается краткое описание предполагаемой деятельности эмитента на рынке ценных бумаг.

 

В третьем разделе: 

• Помещаются  сведения о предстоящем выпуске  ценных бумаг:
• размер уставного капитала при учреждении предприятия с учетом дополнительного выпуска акций,
• вид выпускаемых ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки,
• дата начала и окончания размещения акций,
• максимальное количество акций, разрешенных к приобретению одним инвестором,
• форма выпуска ценных бумаг,
• ограничения на их приобретение для отдельных категорий инвесторов,
• адрес и телефон эмитента для получения дополнительной информации

 

В последующих разделах 

• Приводятся  сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учредителях эмитента, органах  управления с указанием ФИО руководителей их доли в уставном капитале, перечнем всех занимаемых должностей в настоящее время и за последние пять лет.
• Сообщается о судебных исках и санкциях, предъявленных к эмитенту на момент регистрации проспекта
• Приводится отчет о финансовом положении и результатах деятельности компании

 

В завершающих разделах 

• Излагаются  условия приобретения прав владельцев ценных бумаг
• Другая информация, представляющая интерес для инвесторов

 
 

• Публикация  проспекта эмиссии является обязательной

 

• Эмитент и  инвестиционные институты, производящие продажу акций первым владельцам, обязаны также обеспечить всем им равные ценовые условия приобретения

 

3 этап. Регистрация  проспекта эмиссии 

• Под государственной  регистрацией понимается регистрация:
• Утвержденного решения о выпуске ценных бумаг;
• Подготовленного проспекта эмиссии в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;
• Самих ценных бумаг
• Основанием для отказа может быть только одно из условий:
• Нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг;
• Несоответствие представленных документов и информации, которая в них содержится, требуемой по закону;
• Нарушение эмитентом установленных требований
• Неполная уплата налога при эмиссии ценных бумаг (0,8% объявленного объема эмиссии)

 

4 этап. Регистрация  выпуска эмиссионных  ценных бумаг 

• Выпуск  ценных бумаг осуществляется под  жестким контролем со стороны  государственных органов. Все выпуски  должны пройти регистрацию в Минфине  РФ и получить государственный регистрационный  номер.
• По действующему российскому законодательству выпуск облигаций не проходит гос.регистрацию в следующих случаях:
• До полной оплаты уставного капитала организации-эмитента;
• До регистрации отчета об итогах зарегистрированных ранее выпуска облигаций той же серии;
• До регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесение соответствующих изменений в устав АО-эмитента;
• Если сумма номинальных стоимостей выпускаемых облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами.

 

5 этап. Размещение  ценных бумаг 

• Для стимулирования спроса среди клиентов руководство  компании эмитента проводит серию мероприятий-презентаций под общим названием «гастроли». Во время гастролей менеджеры компании стараются произвести положительное впечатление на институциональных инвесторов, открыто обсуждая с ними перспективы бизнеса. Такие заявления менеджеров законны, пока они делаются в устной форме.
• Окончательный объем выпуска акций первичного размещения и его цена определяется компанией и ведущим андеррайтером после завершения «гастролей».

 

• Для проведения подписки эмитент чаще всего использует специализированных посредников –  компании по ценным бумагам, инвестиционные компании, банки.
• Для обозначения процедура вывода ценных бумаг эмитента на рынок с помощью инвестиционного посредника часто используется термин «андеррайтинг» (Underwriting), т.е. подписка.

 

• В более  узком смысле слова термин «андеррайтинг» означает определенные условия, которые инвестиционный посредник берет на себя перед эмитентом в отношении выпускаемых им бумаг.

Условия соглашения между  посредником и  эмитентом

• Гарантированное обязательство посредника выкупить весь выпуск ценных бумаг данного эмитента (firm commitment) для последующей перепродажи
• Гарантированное обязательство посредника выкупить нереализованную часть выпуска данного эмитента
• Обеспечение «максимальных усилий» по реализации ценных бумаг эмитента (best efforts underwriting)
• Посредник может выступать в качестве резервного канала реализации нового выпуска(standby) (подключается к размещению если выпуск не удается разместить полностью)

 

• Андеррайтер размещает бумаги на рынке по цене, выше выплаченной эмитенту – получается «валовый спред» или «скидка для андеррайтера», равный 7-8%.

 

• По законодательству большинства стран компании могут  также проводить прямое открытое размещение акций DPO (Direct Public Offering), т.е. компания обходится без помощи андеррайтеров и продает свои акции напрямую инвесторам (Интернет)
• Ликвидность DPO крайне ограничена.
• Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется после завершения размещения. Окончанием размещение считается:
• Наступление указанного в решении срока окончания размещения;
• Истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
• Дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами.
• Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска общему собранию акционеров, на котором он должен быть утвержден. Эмитент раскрывает информацию о завершении размещения в установленном порядке.
• После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем подписки, в устав АО вносятся соответствующие изменения.

 

• Первичный рынок всегда остается капризным  и неопределенным, он таит в себе потенциальную угрозу потери равновесия  и стабильности
• Бумаги, приобретенные инвесторами при эмиссии, могут быть перепроданы. Такие сделки совершаются на вторичном рынке, состоящем из двух частей – фондовых бирж и внебиржевого рынка.

ВТОРИЧНЫЙ РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ 

• Вторичный рынок – это рынок, на котором  осуществляется обращение ценных бумаг  в форме перепродажи ранее  выпущенных
• Основные участники – спекулянты, цель которых – получение прибыли в виде курсовой разницы
• Вторичный рынок не влияет на размер инвестиций и накоплений, он обеспечивает лишь постоянное перераспределение уже аккумулированных денежных средств
• Вторичный рынок обеспечивает ликвидность ценных бумаг, так как возможность в любой момент превратить ценную бумагу в наличные представляет собой обязательное условие инвестирования средств в ценную бумагу

 

Виды  вторичных рынков ценных бумаг

• Биржевой
• Внебиржевой

 
 

Фондовая  биржа и организаторы внебиржевого рынка 

Фондовые  биржи 

• Биржа является самостоятельным специализированным учреждением (юр.лицом), выражающим интересы добровольного объединения посредников и их служащих, для проведения торговых операций в специальном месте по совместно разработанным и соблюдаемым правилам
• Фондовая биржа не может совмещать деятельность по организации торговли ценными бумагами с другими видами профессиональной деятельности на РЦБ, кроме депозитарной и клиринговой.

 

• Задачи  и функции фондовой биржи определяются тем положением, которое фондовая биржа занимает на РЦБ как ее участник.

 

Задачи  фондовой биржи: 

1. Предоставить  место для торговли.
2. Устанавливать равновесные биржевые цены (собирает большое количество продавцов и покупателей для обсуждения и согласования приемлемой цены; предоставляет полную информацию об эмитенте; сообщает о предыдущих сделках по этому виду ценных бумаг).
3. Биржа не только аккумулирует денежные средства, но и перераспределяет их (биржа создает возможности для первичного размещения ценных бумаг и их перепродажи, т.е. нет необходимости хранить бумаги вечно).
4. Обеспечение гласности и открытости биржевых торгов
5. Обеспечение арбитража (арбитраж – механизм для беспристрастного разрешения споров. Арбитражная комиссия должна беспристрастно выслушать обе стороны и принять взвешенное решение. Для усиления значимости ей иногда придается статус третейского суда, и тогда решение арбитражной комиссии имеют не только рекомендательный характер, но и обязательный характер.
6. Обеспечение гарантий исполнения сделок, заключенных в биржевом зале (биржа гарантирует надежность ценных бумаг, которые котируются на ней; на бирже имеется возможность подтверждения условий покупки или продажи ценной бумаги, т.к. сделка обязательно регистрируется на бирже; биржа берет на себя также обязанности посредника при осуществлении расчетов, т.е. подразумевается, что биржа принимает на себя ответственность за выполнение всех подтвержденных сделок: покупки будут оплачены, а все проданные акции будут доставлены для передачи новому покупателю или по его указанию другому лицу).
7. Разработка этических стандартов, кодекса поведения участника биржевой торговли.