Разработка финансового плана слияния ОАО «Зарница» с ООО «Воскресенье-Агро»

На основании пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ налогоплательщик обязан письменно сообщить в налоговый орган по месту своего нахождения о реорганизации организации в течение 3-х дней со дня принятия такого решения.

В силу п. 11 ст. 89 НК РФ в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика налоговый орган вправе назначить выездную налоговую проверку. Данная проверка может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.[24]

На основании п. 1 ст. 15 Закона о регистрации государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим (налоговым) органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

В соответствии со ст. 14 Закона о регистрации для государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, подается заявление по форме N Р12001.

К заявлению прилагаются следующие документы:

- учредительные  документы вновь возникающего  юридического лица, создаваемого  путем реорганизации в форме  преобразования в двух экземплярах;

- передаточный  акт;

- документ  об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий  представление в территориальный  орган Пенсионного фонда РФ  сведений в соответствии с  подпунктами 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального  закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе  обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых  взносах на накопительную часть  трудовой пенсии и государственной  поддержке формирования пенсионных  накоплений".

Отсутствие какого-либо из вышеуказанных документов влечет отказ в государственной регистрации в соответствии с пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.[23]

В процессе преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью происходит обмен акций реорганизуемого общества на доли участников общества с ограниченной ответственностью в порядке, определенном в решении общего собрания акционеров акционерного общества (пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об акционерных обществах).[22]

Согласно п. 8.3.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (далее - Стандарты), ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются).

Реорганизуемое акционерное общество обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг общества, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации, в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 8.3.7 Стандартов).[25]

Если реорганизуемое акционерное общество осуществляет раскрытие информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах своей финансово-хозяйственной деятельности, данное общество обязано опубликовать сообщение о существенном факте (сведения о реорганизации эмитента) в порядке, установленном в разделе VI Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10.10.2006 N 06-117/пз-н.

Общество с ограниченной ответственностью, созданное в результате реорганизации, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного акционерного общества, о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 8.3.7 Стандартов).[25]

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ), а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (п. 1 ст. 16 Закона о регистрации).[23]

3.2 Оценка рыночной стоимости компаний

Оценка рыночной стоимости бизнеса проводится с целью выявления эффекта синергии – превышении стоимости объединенных компаний над их стоимостью по отдельности в результате устранения дублирующих функций и благодаря доступу к новым рынкам, новым технологиям, а также улучшению организационно-производственного цикла. Слившиеся компании перестают существовать, а новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей.

При определении рыночной стоимости бизнеса в соответствии с международными стандартами и принятой в России практикой могут использоваться три принципиально различных подхода (затратный, сравнительный и доходный), внутри которых могут быть варианты и различные методы расчётов.

Доходный подход к оценке бизнеса основан на сопоставлении будущих доходов инвестора с текущими затратами. Сопоставление доходов с затратами ведется с учетом факторов времени и риска. Динамика стоимости компании, определяемая доходным подходом, позволяет принимать правильные управленческие решения для менеджеров, собственников.

Для оценки предприятий по доходу применяют два метода: метод капитализации и метод дисконтирования дохода.

1. Метод капитализации  используется в случае, если ожидается, что будущие чистые доходы  или денежные потоки приблизительно  будут равны текущим или темпы  их роста будут умеренными  и предсказуемыми. Причем доходы  являются достаточно значительными  положительными величинами, т.е. бизнес  будет стабильно развиваться. Суть метода капитализации заключается в определении величины ежегодных доходов и соответствующей этим доходам ставки капитализации, на основе которых рассчитывается цена компании. При этом стоимость бизнеса будет вычисляться как отношение чистого дохода к норме прибыли.[26]

2. Метод дисконтированных  денежных потоков.

Наиболее широко применяется в рамках доходного подхода. Этот метод позволяет более реально оценить будущий потенциал предприятия. В качестве дисконтируемого дохода используется либо чистый доход, либо денежный поток. При этом денежный поток по годам определяется как баланс между притоком денежных средств (чистого дохода плюс амортизация) и их оттоком (прирост чистого оборотного капитала и капитальных вложений). Годовой чистый оборотный капитал определяется как разность между текущими активами и текущими пассивами.

Метод включает в себя несколько этапов:

1) расчет прогнозных  показателей на ряд лет;

2)выбор нормы  дисконтирования;

3) применение  соответствующей нормы дисконтирования  для дохода за каждый год;

4) определение  текущей стоимости всех будущих  поступлений;

5) выведение  итогового результата путем прибавления  к текущей стоимости будущих  поступлений остаточной стоимости  активов за вычетом обязательств.[27]

Затратный (имущественный) подход в оценке бизнеса рассматривает стоимость предприятия с точки зрения понесенных издержек. Балансовая стоимость активов и обязательств предприятия вследствие инфляции, изменений конъюнктуры рынка, используемых методов учета, как правило, не соответствует рыночной стоимости. В результате перед оценщиком встает задача проведения корректировки баланса предприятия. Для осуществления этого предварительно проводится оценка обоснованной рыночной стоимости каждого актива баланса в отдельности, затем определяется текущая стоимость обязательств и, наконец, из обоснованной рыночной стоимости суммы активов предприятия вычитается текущая стоимость всех его обязательств. Результат показывает оценочную стоимость собственного капитала предприятия.

1. Расчет методом  стоимости чистых активов включает  несколько этапов:

- Оценивается  недвижимое имущество предприятия  по обоснованной рыночной стоимости.

- Определяется  обоснованная рыночная стоимость  машин и оборудования.

- Выявляются  и оцениваются нематериальные  активы.

- Определяется  рыночная стоимость финансовых  вложений как долгосрочных, так  и краткосрочных.

- Товарно-материальные  запасы переводятся в текущую  стоимость.

- Оценивается  дебиторская задолженность.

- Оцениваются  расходы будущих периодов.

- Обязательства  предприятия переводятся в текущую  стоимость.

- Определяется  стоимость собственного капитала  путем вычитания из обоснованной  рыночной стоимости суммы активов  текущей стоимости всех обязательств.[27]

2. Метод ликвидационной  стоимости

Оценка ликвидационной стоимости осуществляется в следующих случаях:

- компания  находится в состоянии банкротства, или есть серьезные сомнения  относительно ее способности  оставаться действующим предприятием;

-стоимость  компании при ликвидации может  быть выше, чем при продолжении  деятельности.

Ликвидационная стоимость представляет собой стоимость, которую собственник предприятия может получить при ликвидации предприятия и раздельной продажи его активов.

Расчет ликвидационной стоимости предприятия включает в себя несколько основных этапов:

- Разрабатывается  календарный график ликвидации  активов, так как продажа различных  видов активов предприятия: недвижимого  имущества, машин и оборудования, товарно-материальных запасов производится  в течение различных временных  периодов;

- Определяется  валовая выручка от ликвидации  активов;

- Оценочная  стоимость активов уменьшается  на величину прямых затрат (комиссионные  юридическим и оценочным компаниям, налоги и сборы). С учетом календарного  графика ликвидации активов скорректированные  стоимости оцениваемых активов  дисконтируются на дату оценки  по ставке дисконта, учитывающей  связанный с этой продажей  риск;

- Ликвидационная  стоимость активов уменьшается  на расходы, связанные с владением  активами до их продажи, включая  затраты на сохранение запасов  готовой продукции и незавершенного  производства, сохранение оборудования, машин, механизмов, объектов недвижимости, а также управленческие расходы  по поддержанию работы предприятия  вплоть до завершения его ликвидации;

- Прибавляется (вычитается) операционная прибыль (убытки) ликвидационного периода;

- Вычитаются  преимущественные права на удовлетворение: выходных пособий и выплат  работникам, требований кредиторов  по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого предприятия, задолженностей по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды, расчетов с другими кредиторами.

Таким образом, ликвидационная стоимость предприятия рассчитывается путем вычитания из скорректированной стоимости всех активов баланса суммы текущих затрат, связанных с ликвидацией предприятия, а также величины всех обязательств.[26]

3. Метод стоимости  замещения. В данном случае оценка  бизнеса производится исходя  из затрат на полное замещение  активов, и применяется в качестве  максимальной цены, на которую  может расcчитывать поглощаемая компания.

4. Метод восстановительной  стоимости заключается в расчете  затрат, необходимых для создания  точной копии оцениваемой фирмы.

Рассмотрим сравнительный подход к оценке бизнеса в условиях слияния и поглощения, который представлен методом сравнимых продаж и методом мультипликаторов. [27]

Сравнительный подход представляет собой совокупность методов оценки бизнеса, основанных на сравнении оцениваемого предприятия с ценами продаж либо аналогичных предприятий в целом либо с ценами продаж акций аналогичных предприятий.

1. Метод продаж, или метод сделок, основан на  использовании цены приобретения  предприятия - аналога в целом  или его контрольного пакета  акций.

Технология применения метода продаж практически полностью совпадает с технологией метода рынка капитала. Различие заключается только в типе исходной ценовой информации: метод рынка капитала в качестве исходной использует цену одной акции, не дающей никаких элементов контроля, а метод продаж - цену контрольного или полного пакета акций, включающую премию за элементы контроля. Соответственно, метод продаж и используется для оценки полного или контрольного пакета акций предприятия

Метод сравнимых продаж более трудоемок. Он заключается в анализе рыночных цен контрольных пакетов акций компаний-аналогов. Оценка рыночной стоимости этим методом состоит из нескольких этапов:

1) сбора информации  о последних продажах сходных  предприятий;

2) корректировки  продажных цен предприятий с  учетом различий между ними;

3) определения  рыночной стоимости оцениваемого  предприятия на основе скорректированной  стоимости компании-аналога. Иными  словами, этот метод состоит в  создании модели компании. При  этом в модели рассматривают  компании, которые должны принадлежать  той же отрасли, что и оцениваемое  предприятие, быть похожими по  размеру и форме владения. Корректировку  рыночной цены смоделированного  предприятия-аналога проводят по  наиболее важным позициям: дата  продажи, тип предприятия, вид отрасли, правовая форма владения, проданная  доля акций, дата основания, дата  приобретения последним владельцем, количество занятых, суммарный объем  продаж, площадь производственных  помещений и т.д.

2. Метод мультипликаторов («цена акции к доходу фирмы») целесообразно использовать для  оценки закрытых компаний, акции  которых не котируются на бирже. Для них используют данные  о прибылях и ценах на акции  аналогичных компаний, чьи акции  котируются на фондовом рынке. Для получения достоверного результата  прежде всего производят тщательный  финансовый анализ акционерных  компаний-аналогов. Анализ состоит  из определения коэффициентов  рентабельности и ликвидности, структуры  капитала, темпов роста компании. Затем оценивается закрытая компания, как если бы ее акции котировались  на фондовом рынке, путем сравнения  ее с компаниями-аналогами.[26]