Акционерное общество. Распределение акционерной прибыли

Совет директоров в акционерном обществе с числом акционеров с правом голоса 50 и более образуется обязательно, при числе таких акционеров менее 50 совет директоров является факультативным органом.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров, является высшим органом управления акционерным  обществом. Высшим, но не всесильным. Его компетенция исчерпывающим образом определена в законе. Оно не вправе принимать решения по вопросам, которые выходят за рамки этой компетенции и, следовательно, не может рассматривать вопросы, относящиеся к ведению совета директоров или исполнительного органа.

Однако  на практике данная норма нередко  нарушается. На деле во многих случаях  общее собрание носит формальный характер, на нем решаются преимущественно  производственные и социальные вопросы  и в меньшей мере финансовые. Тем  самым происходит смешение функций управления производством и капиталом, нарушается распределение компетенции между органами управления, снижается эффективность работы.

Совет директоров общества. Совет директоров, как и собрание акционеров, решает проблемы стратегии общества, определяет основные, принципиальные направления деятельности общества, он осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Характеризуя  функции совета директоров, как правило, отмечают его роль в качестве контрольного органа. Выполняя функции контроля, за хозяйственным управлением обществом, совет директоров может проверять  бухгалтерские книги и все  иные документы, а также состояние имущества, наличность, положение дел с ценными бумагами и товарными поставками и др.

Таким образом, совет директоров несет  главную ответственность за управление делами акционерного общества, осуществляя  три основные функции: контроль за деятельностью администрации; назначение и консультирование исполнительного органа общества; рассмотрение и принятие важнейших (стратегических) корпоративных экономико-финансовых решений.

Ежегодно  избираемый совет директоров включает в себя внешних и внутренних членов. Внутренние члены избираются акционерами из состава корпоративной администрации. Внешние члены, это лица, не работающие в акционерном обществе. Ими становятся представители частных фирм, инвестиционных фондов, банков, других организаций.

В компетенцию  совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

- определение  приоритетных направлений деятельности  общества;

- созыв  годового и внеочередного общих  собраний акционеров общества;

- утверждение  повестки дня общего собрания  акционеров;

- увеличение  уставного капитала общества  путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

- размещение  обществом облигаций и иных  эмиссионных ценных бумаг в  случаях, предусмотренных Законом  об АО;

- определение  цены (денежной оценки) имущества,  цены размещения и выкупа эмиссионных  ценных бумаг;

- приобретение  размещенных обществом акций,  облигаций и иных ценных бумаг;

- рекомендации  по размеру дивиденда по акциям  и порядку его выплаты;

- использование резервного фонда и иных фондов общества;

- создание  филиалов и открытие представительств  общества;

- одобрение  крупных сделок в случаях, предусмотренных  главой Х Закона об АО;

- утверждение  регистратора общества и условий  договора с ним, а также расторжение договора с ним;

- иные  вопросы, предусмотренные законом  и уставом общества.

Образование исполнительных органов общества и  досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.

Общее собрание акционеров вправе в любое  время расторгнуть договор с  единоличным исполнительным органом  общества (директором, генеральным  директором), членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Таким образом, деятельность исполнительного  органа общества регламентирована в  Законе об АО в самом общем виде. Определение его конкретных взаимоотношений  с другими органами управления, оставлено  на усмотрение учредителей или совета директоров.

Права и обязанности единоличного исполнительного  органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного  органа общества (правления, дирекции), определяются Законом об АО, иными  правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

 

1.3 Формирование уставного  капитала акционерного общества.

 

Уставный капитал  акционерного общества представляет собой  первичный источник средств общества, который является стартовым капиталом. Он составляется из номинальной стоимости  акций общества, приобретенных акционерами, и которая должна быть одинаковой для всех обыкновенных акций общества.

Размер уставного  капитала определяется его учредителями, но на момент регистрации открытого  акционерного общества не может быть менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, а для закрытого  акционерного общества не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда (ст. 26 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Размер уставного  капитала отражается в уставе и в  договоре между учредителями о создании акционерного общества. В этих же документах указывается и порядок формирования уставного капитала. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал  образуется путем выпуска и размещения акций. При этом уставом закрепляются следующие положения:

1. количество акций и их номинальную стоимость;
2. категории акций – при этом доля привилегированных акций не должна быть больше 25% от уставного капитала общества.
3. порядок первоначального размещения акций – в ОАО – открытая подписка, в ЗАО – закрытая, количество акционеров не более 50 чел.
4. права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа).
5. размер уставного капитала общества.

Список учредителей  регистрируется в специальном реестре. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Акция выдается участнику только после полной ее оплаты по текущей рыночной цене. Важно  отметить, что продажа акций возможна как выше, так и ниже номинальной  стоимости. Если цены выше номинала, то образуется эмиссионный доход, который увеличивает размер добавочного капитала, уставный капитал неизменен и равен суммарной номинальной стоимости акций. Если цены ниже номинала, то образуется убыток, который списывается на счет добавочного капитала. При отсутствии добавочного капитала проводят уменьшение уставного капитала и перерегистрацию предприятия путем снижения номинальной стоимости акций.

Увеличение  уставного капитала акционерного общества

 Акционерное  общество вправе по решению  общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

 Увеличение  уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

 В случаях,  предусмотренных законом об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

  Уменьшение уставного капитала акционерного общества

 Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение  уставного капитала общества допускается  после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности  кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

 Уменьшение  уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

2 Акционерная  прибыль и её распределение.

 

2.1 Сущность  и структура акций акционерного  общества. Дивиденды акционерного общества.

 

Поскольку общество является акционерным, естественно, его  уставный капитал составляется из акций, приобретенных акционерами.

Акция – это  именная ценная бумага, которая закрепляет:

– права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

– на участие в управлении акционерным обществом;

– на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акция выгодна  тем, что позволяет в сравнительно короткие сроки аккумулировать значительный капитал без обязательства его  вернуть, это и является основной инвестиционной привлекательностью эмиссии акций.

Различают две  категории акций: обыкновенные и  привилегированные. Каждая из них имеет  свои особенности.

1. Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу одинаковый объем прав. Обыкновенные акции чаще всего дают ее держателю право на один голос на собрании и на получение дивиденда, но только после осуществления выплат держателям привилегированных акций. Размер дивиденда колеблется в зависимости от объема прибылей акционерного общества. Обыкновенные акции могут быть:

– голосующими;

– неголосующими;

– подчиненными;

– многоголосными;

– акциями с фиксированным дивидендом;

– акциями с отсроченными платежами.

2. Привилегированные акции обычно не дают права голоса на собрании акционеров, но приносят фиксированный дивиденд или дают их владельцам право на первоочередное получение дивиденда по фиксированной ставке. Эти акции дают ее владельцу преимущественное первоочередное право на получение определенного дохода из прибыли акционерного общества по фиксированной ставке. Но при этом ее владелец не выигрывает при росте прибыли. Эти акции не дают права голоса, но при этом, если не хватает прибыли для выплаты дивидендов в данном году, то на время отсрочки платежа она может получать право голоса. Эти акции разделяются на:

– приватизационные акции типа А и Б;

– конвертируемые;

– отзывные;

– участвующие;

– кумулятивные;

– приоритетные;

– гарантированные;

– старшие и младшие;

– комбинированные.

Существуют  следующие виды акций:

– конвертируемые акции– их обладатель имеет право обменять их в течение определенного срока на конкретное количество простых акций;

– кумулятивные акции – привилегированные акции, обладателям которых могут выплачиваться дивиденды, накопленные за несколько лет, в течении которых у акционерного общества не было возможности их выплатить;

– акции с обязательством выкупа – привилегированные акции, в отношении которых акционерным обществом установлена обязанность их выкупа через определенный срок;

– акции с номинальной ценой – на момент выпуска которых устанавливается продажная цена (не ниже номинальной), общая сумма от продажи которых полностью зачисляется в акционерный капитал.

В законодательном  порядке предусматривается выпуск только именных акций, но существует категория и предъявительских акций, которые могут выпускаться при условии определенного соотношения к величине уставного капитала эмитента, согласно установленного нормативами Федеральной службой по финансовым рынкам.