Этапы и методы реорганизации

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО  ПО ОБРАЗОВАНИЮ РФ

Филиал Государственного образовательного учреждения

высшего профессионального  образования

«ЧЕЛЯБИНСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ПЕДАГОГИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ»

в г. Миассе

Кафедра общегуманитарных и социально-экономических дисциплин

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Контрольная работа

по дисциплине

«Теория организации»

на тему «Этапы и методы реорганизации»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Миасс

2010

 

Содержание

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

Для того чтобы выжить и адекватно реагировать на изменения  рыночных условий, повысить устойчивость и адаптационную способность  в удовлетворении потребительского спроса, преодолеть отставание в развитии техники и технологии, обеспечить высокое качество выпускаемой продукции и предоставляемых услуг, предприятия должны целенаправленно проводить организационные изменения. Благодаря этому преодолевается инертность и застой в структурах управления, в сложившейся системе связей и отношений. В зависимости от конкретных обстоятельств организационные изменения могут быть частичными, касающимися отдельных служб и определенных видов деятельности, или радикальными, когда под влиянием бурного и даже скачкообразного развития рынка и условий конкуренции требуется глубокая и многосторонняя реорганизация.

«Реорганизация» или  «преобразование» часто являются синонимами и, как правило, обозначают изменения  вообще. Существует большое количество мнений различных авторов, что же такое «реорганизация».

Реорганизация - это необходимость  предприятия в изменении своих  структуры и функций.

Реорганизация - это один из видов корпоративных действий, в результате которого происходит одновременное  создание одного, либо нескольких новых  и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.[42]

Процесс изменения экономики  выдвигает перед предприятиями  задачу приспособления к рыночным условиям. Перестройка внутренней организационной  структуры становится неотложной задачей  каждого предприятия. Намеченные этапы реорганизации предприятия (организации) должны осуществляться последовательно. Завершение каждого этапа представляет собой важный рубеж в выполнении всего проекта.

Все вышеперечисленные  факторы и обусловили актуальность нашего исследования.

Цель работы  - рассмотреть  методы и этапы реорганизации  предприятия.

Объект исследования –  реорганизация предприятия

Предмет исследования –  этапы и методы проведения реорганизации  предприятий.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Понятие реорганизации и ее виды

В гражданском законодательстве отсутствует определения понятия  реорганизации, но по своей сути реорганизация  представляет собой специфический  способ прекращения существующих и  образования новых юридических  лиц, основанный на универсальном правопреемстве (т.е. передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс; кроме того, юридическое лицо-правопреемник не вправе отказаться от принятия обязательств реорганизуемой организации).

Реорганизация предприятия  не может проводиться одномоментно, внезапно, без глубокой и всесторонней предварительной работы специалистов разного профиля на основе заранее разрабатываемых программ и комплекса обоснованных мер. Она должна предусматривать целый ряд этапов, охватывающих подготовку, сбор информации, определение направлений работы и их последствий, opганизационно-техническое и социальное проектирование, практическую реализацию подготовленных изменений.

Намеченные этапы должны осуществляться последовательно. Завершение каждого этапа представляет собой важный рубеж в выполнении всего проекта. Этапы подразделяются на задачи, реализуемые в разной последовательности: одни задачи раньше других, некоторые — одна задругой, а ряд из них — параллельно [17, с.255-256].

При регистрации изменений  происходит замена всех учредителей и генерального директора, в результате чего по всем вопросам государственные органы должны будут обращаться к новым представителям компании.

Главной положительной  стороной "ликвидации" в виде регистрации  изменений является - скорость "избавления" от уже не нужного бизнеса (не больше недели) и значительная дешевизна данной процедуры.

Отрицательная сторона - правопреемство новой фирмой прав и  обязанностей от ликвидированной фирмы  при реорганизации, в результате чего часть требований могут быть выставлены новообразованной фирме.

При реорганизации происходит слияние двух или более юридических  лиц, в результате которого они ликвидируются (официально) и создается одна новая  фирма.

Реорганизация может  осуществляться в следующих целях:

раздел бизнеса;

реструктуризация активов;

объединение бизнеса;

вывод активов;

отчуждение активов, когда  прямые сделки запрещены;

оптимизация налогообложения [17, с.290]. 

Реорганизация юридического лица может осуществляться в следующих  формах:

- слияние (несколько юридических образуют новую организацию, к которой переходят все права и обязанности каждого из реорганизованных юридических лиц, а сами прекращают свою деятельность);

- присоединение (присоединяемое  юридическое лицо прекращает  свою деятельность, а все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому оно присоединилось);

- разделение (реорганизованное  юридическое лицо прекращает  свою деятельность путем разделения  на несколько самостоятельных  юридических лиц, при этом распределяя  между ними все свои права и обязанности);

- выделение (реорганизованное  юридическое лицо не прекращает  своего существования, а передает  часть принадлежащих ему прав  и обязанностей выделившимся  организациям);

- преобразование (происходит  изменение организационно-правовой формы юридического лица, в результате чего реорганизованная организация прекращает свое существование и передает все свои права и обязанности создаваемой организации).

От выбранной формы  реорганизации зависит порядок  ее осуществления и состав оформляемой документации.

  Слиянием признается возникновение нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц с прекращением последних.

Обществами, участвующими в слиянии, подписывается договор о слиянии, определяющий порядок и условия реорганизации, а в акционерных обществах – также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества, а также содержащий указание о создании органов управления организации и ее ревизионного органа).

Решение о реорганизации  принимается общим собранием  участников (в акционерных обществах  – общим собранием акционеров по представлению совета директоров) каждого из обществ, участвующих  в слиянии. Этим же собранием утверждается договор о слиянии, передаточный акт, устав создаваемого общества.

В ООО исполнительные органы создаваемого общества избираются на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии.

При слиянии обществ  все права и обязанности каждого  из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами [23, с.103-105].

Присоединением признается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей  всех их прав и обязанностей другому  юридическому лицу.

Обществами, принимающими участие в реорганизации в форме присоединения, заключается договор о присоединении, в котором определяется порядок и условия реорганизации, а для акционерных обществ – условия конвертации присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, а также содержащий указание об утверждении учредительных документов создаваемой организации, создании ее органов управления и ревизионного органа.

Решение о реорганизации  принимается общим собранием  участников (в акционерных обществах  – общим собранием акционеров по представлению совета директоров) каждого общества, принимающего участие в реорганизации. Кроме того, общим собранием каждого общества утверждается договор о присоединении, а общее собрание присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

В ООО совместное общее  собрание участников обществ, участвующих  в присоединении, принимает решение  о внесении связанных с реорганизацией изменений в учредительные документы  общества, к которому осуществляется присоединение, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов управления общества, к которому осуществляется присоединение.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности  присоединенного общества в соответствии с передаточным актом [23, с.105-110].

Разделением признается прекращение юридического лица с  передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим  лицам.

Общее собрание участников общества (в акционерных обществах – общее собрание акционеров по представлению совета директоров) принимает решение о реорганизации в форме разделения, о порядке и условиях разделения, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса (в акционерных обществах также о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, о создании органов управления организации, ее ревизионного органа и утверждении ее учредительных документов).

В ООО общее собрание каждого создаваемого юридического лица принимает решение об утверждении учредительных документов организации и образовании ее органов.

При разделении юридического лица все его права и обязанности  переходят к организациям, созданным  в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом [23, с.110-112].

Выделением признается создание одного или нескольких юридических  лиц с передачей ему (им) части  прав и обязанностей реорганизуемого  юридического лица без прекращения  деятельности последнего.

Общее собрание участников (в акционерных обществах – общее собрание акционеров по представлению совета директоров) реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании новой организации и об утверждении разделительного баланса, о внесении связанных с реорганизацией изменений в учредительные документы реорганизуемого общества, в акционерных обществах – о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и порядке такой конвертации (распределения, приобретения), а также о создании органов управления организации, ее ревизионного органа и утверждении ее учредительных документов.

В ООО общее собрание каждого  создаваемого юридического лица принимает  решение об утверждении учредительных  документов организации и образовании  ее органов управления.

При выделении из юридического лица одного или нескольких юридических  лиц к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения юридического лица в соответствии с разделительным балансом [23, с.112-115].

Преобразованием признается изменение его организационно-правовой формы, при котором само реорганизованное лицо прекращает свое существование, а все его права и обязанности переходят к вновь созданной организации в соответствии с передаточным актом.

Общее собрание участников (в акционерных обществах –  общее собрание акционеров по представлению  совета директоров) принимает решение о реорганизации, о порядке и условиях преобразования, о порядке обмена долей (акций) реорганизуемого юридического лица на акции (доли, паи) создаваемого юридического лица, об утверждении передаточного акта (в акционерных обществах решение о реорганизации содержит также указание об утверждении учредительных документов создаваемой организации, создании ее органов управления и ревизионного органа).

При реорганизации ООО общее  собрание участников создаваемого общества принимает решение об утверждении учредительных документов, избираются органы управления.