Акционерное общество как самостоятельная разновидность юридических лиц в Российской Федерации

 Увеличение уставного  капитала общества путем размещения  дополнительных акций может осуществляться  за счет имущества общества. Увеличение  уставного капитала общества  путем увеличения номинальной  стоимости акций осуществляется  только за счет имущества общества. При увеличении уставного капитала  общества за счет его имущества  путем размещения дополнительных  акций эти акции распределяются  среди всех акционеров. При этом  каждому акционеру распределяются  акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом об АО, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом о АО. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.  Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров. Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.20   Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.21 В случае, если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в следующих случаях:

1) до момента полной  оплаты всего его уставного  капитала;

2) до момента выкупа  всех акций, которые должны быть  выкуплены в соответствии со статьей 75Федерального закона «об акционерных обществах»;

3) если на день принятия  такого решения оно отвечает  признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством  Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Порядок формирования уставного капитала устанавливается законодательно. С точки зрения времени существования акционерного общества в формировании уставного капитала условно можно выделить два этапа:

1) формирование уставного  капитала при учреждении акционерного  общества, когда он создается  в качестве начального, и размер  которого не может быть ниже  установленного минимума;

2) изменения в величине  уставного капитала на протяжении  всего времени функционирования  акционерного общества, когда он  может как увеличиваться, так и уменьшаться. Формирование уставного капитала при учреждении акционерного общества. При учреждении акционерного общества уставный капитал определяется на основании учредительного договора, а затем устава общества.   Учредителями оговаривается размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащие размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты.22

Согласно действующему законодательству, вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.  Не денежные вклады, вносимые в уставный капитал, можно условно подразделить на несколько групп.  Так, в качестве вклада могут быть внесены вещи, составляющие основную категорию имущества (здания, оборудование и пр.). При этом никаких законодательных ограничений по назначению и количеству передаваемых вещей не существует. Вкладом в уставный капитал могут быть и ценные бумаги. И в этом случае законодательство не содержит никаких прямых ограничений на формирование таким образом уставного капитала (за исключением уставных капиталов кредитных организаций). Кроме того, в качестве вклада в уставный капитал могут быть внесены исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности. Следует заметить, что вкладом в уставный капитал не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или «ноу-хау». Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицензионным договором. Причем договор должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.  Вкладом участника общества могут быть также имущественные права, в частности право пользования имуществом (например, зданием). Но следует отметить, что не все имущественные права могут быть переданы в уставный капитал. Так, нельзя передавать имущественные права, неразрывно связанные с личностью (например, требование об алиментах, о возмещении вреда и др.). Также не могут быть внесены в качестве вклада в уставный капитал профессиональные знания и навыки, деловая репутация, деловые связи и пр. Кроме того, закон устанавливает в отношении организаций, занимающихся определенными видами деятельности (например, для кредитных организаций), некоторые требования к вкладам. К тому же участники общества имеют право самостоятельно определять в уставе общества, какие именно виды имущества не могут стать вкладом в уставный капитал. 

Денежная оценка вещей и имущественных прав, вносимых в уставный капитал, производится самими участниками общества по взаимному соглашению. Но в этом случае оценка вкладов (а следовательно, и размера уставного капитала в целом) может быть завышена. В результате нарушаются интересы кредиторов общества и гарантийная функция его уставного капитала. Так что необходима реальная оценка вносимых в уставный капитал не денежных вкладов. Для этого установлено требование, согласно которому оценка не денежных вкладов утверждается единогласным решением общего собрания. Это делается для того, чтобы потом, если окажется, что данная оценка все же завышена, привлечь к дополнительной ответственности перед кредиторами всех участников общества. Они должны будут отвечать своим личным имуществом.23

2.2.Понятие акция  и ее виды в акционерном  обществе

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.24

Основные моменты, касающиеся акций:

1. Акции могут выпускаться  только АО;

2. Акции неделимы. Если  акция принадлежит нескольким  лицам, то все они признаются  по отношению к АО одним  акционером и осуществляют права  через одного из них, или общего  представителя;

3. Акции выпускаются именные  и на предъявителя. Количество  акций на предъявителя устанавливается  Федеральной комиссией по рынку  ценных бумаг, в процентном отношении  к общему числу акций;

4. Акционерное общество  может выпускать акции различных  категорий и номинальной стоимости, причем все акции одного выпуска  и номинала равны между собой  в не зависимости от даты  приобретения;

5. Акция не имеет срока  погашения (в отличие, например, от  облигаций);

6. Ограниченная ответственность, которая заключается в том, что  ни акционер не отвечает по  обязательствам общества, ни общество  по обязательствам акционера. Максимум, что может потерять акционер  – вложенные средства;

7. Номинальная стоимость  акции не может быть меньше 10 рублей. 

Любая ценная бумага должна иметь необходимые реквизиты, для акции характерны следующие:

1. фирменное наименование  акционерного общества и  его  местонахождение;

2. наименование  ценной  бумаги  - "акция";

3. ее порядковый номер;

4.дата выпуска;

5. вид акции (простая или  привилегированная) и  ее  номинальная  стоимость;

6. имя  держателя;

7. размер уставного фонда  акционерного общества на день  выпуска акций и также количество  выпускаемых  акций,  срок  выплаты  дивидендов;

8.  подпись председателя  правления акционерного общества.25

 Акция по общему  правилу удостоверяет следующие  права ее владельца: право на  получение части прибыли акционерного  общества в виде дивидендов; право  на участие в управлении делами  этого общества; право на часть  имущества акционерного общества, оставшегося после его ликвидации.

 Таким образом, акция  как ценная бумага удостоверяет  не только имущественные права  акционера, но и предоставляет  неимущественные права: право на  участие в управлении акционерным  обществом, право на получение  информации о деятельности акционерного  общества. Но акция не наделяет  ее владельца никакими вещными  правами ни в отношении всего  имущества акционерного общества, ни в отношении его части, поскольку  все имущество является собственностью  акционерного общества.26

Виды акций:

В зависимости от этапа жизненного срока:

1) Объявленные акции по  российскому законодательству представляют  собой акции, которые общество  вправе размещать дополнительно  к размещенным акциям. То есть  объявленные акции указывают  максимальный объем дополнительных  акций, которые можно выпустить.

2) Акции выпущенные –  составляют величину уставного  капитала общества. Это те акции, которые были выпущены корпорацией  и которые в настоящее время  обращаются на рынке или выкуплены  самой корпорацией.

3) Акции невыпущенные  – представляют собой акции, выпуск  которых был разрешен корпорации  в соответствии с разрешением  регулирующего государственного  органа на создание корпорации  или разрешением на изменение  капитала, но которые пока еще  не выпущены.

4) Выкупленные акции –  акции, выкупленные самим обществом. Они значатся в балансе в  отдельной строке, как выкупленные  собственные акции.

5) Акции в «обращении»  – количество акций компании, находящихся во владении инвесторов (включая служащих и высших  должностных лиц компании). В их  число не входят “выкупленные”  и “разрешенные, но не выпущенные”  акции.

По характеру владения:

1) Именные акции;

2) На предъявителя.

В зависимости от степени участия в управлении обществом:

1) Акции обыкновенные  – это акции, представляющие основные  права на собственность корпорации; держатели обыкновенных акций  имеют право выбирать совет  директоров и влиять на ключевые  вопросы, участвовать в доходах  корпорации (в виде дивидендов), участвовать  в активах в случае ликвидации  корпорации на остаточных правах (после того как будут уплачены  все долги, и привилегированные  акционеры получат свою долю);

2)  Акции привилегированные  – это акции, обладатель которых  пользуется определенными привилегиями  по сравнению с обладателем  простых акций. Привилегии могут  заключаться: а) в получении дивидендов  фиксированного, гарантированного  размера; б) в преимущественном получении  остатков имущества корпорации  в случае ликвидации. Однако привилегированные  акции, как правило, не дают права  голоса на собрании акционеров, в обмен на обещание фиксированного  дивиденда. Однако есть разновидности  привилегированных акций, по которым, если происходит невыплата дивидендов, то акции временно получают  право голоса и голосуют до  тех пор, пока не будут выплачены  дивиденды (например, кумулятивные  и некумулятивные привилегированные  акции).

3) Акции младшие – так  обычно называются акции компаний, не дающие своим держателям  право голоса или дающие неполное  право голоса и участия в  дивидендах, не обладающие полной  ликвидностью и подлежащие обмену  на обычные акции лишь в  будущем, при условии, что компания  достигнет определенных успехов.

4)Золотая акция – эта  акция, которую сохраняет за собой  государство при приватизации  компании. По этой акции не  начисляются дивиденды, по общим  вопросам она обычно не принимает  участия в голосовании, но она  предоставляет государству право  «вето» в случае реорганизации  компании и иных существенных  случаях.

В зависимости от метода выплаты дивидендов:

1) Обыкновенные акции;

2) Кумулятивные привилегированные  акции - это привилегированные акции, по которым существует период  кумуляции (накопления) невыплаченных  дивидендов, который устанавливается  уставом. Если по истечении этого  срока дивиденды за весь период  так и не выплачиваются, то  акции становятся голосующими  и голосуют до тех пор, пока  не будут выплачены накопленные  дивиденды за период кумуляции;