Анализ финансового состояния предприятия ОАО Вымпел-А

- если на момент их приобретения  Общество отвечает признакам  несостоятельности (банкротства) в  соответствии с правовыми актами  Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные  признаки появятся в результате  приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения  стоимость чистых активов Общества  меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения  над номинальной стоимостью определенной  Советом директоров ликвидационной  стоимости размещенных привилегированных  акций , владельцы которых обладают  преимуществом в очередности  выплаты ликвидационной стоимости  перед владельцами типов привилегированных  акций, подлежащих приобретению, либо  станет меньше их размера в  результате приобретения акций.

16.8. Общество не вправе  осуществлять приобретение размещенных  акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых  предъявлены в соответствии с  п. 9 п. 7.2. настоящего Устава.

 

                                  17. ОПРЕДЕЛЕНИЕ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ

17.1. Рыночная стоимость  имущества, включая акции или  иных ценные бумаги Общества, определяется решением Совета  директоров с учетом требований, предусмотренных действующим законодательством.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом Совета директоров, рыночная стоимость имущества определяется решением тех членов совета, которые не заинтересованы в совершении сделки.

17.2. В случаях предусмотренных  законодательством, а также по  решению Совета директоров для  определения рыночной стоимости  имущества должен быть привлечен  независимый оценщик (аудитор).

 

                                                         18. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

18.1. Крупными сделками  являются:

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества , сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров в соответствии со ст.17 настоящего Устава.

18.2. Решение о совершении  крупной сделки, предметом которой  является имущество, стоимость которого  составляет от 25 до 50% балансовой  стоимости активов Общества на  дату принятия решения о совершении  такой сделки, принимается советом  директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса  выбывших членов Совета директоров.

В случае, если единогласие Совета директоров общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

 

          19. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

19.1. Лицами, заинтересованными  в совершении Обществом сделки, признаются: член совета директоров  общества, лицо, занимающее должность  в иных органах управления  Общества, акционер (акционеры), владеющий  совместно со своим аффилированным  лицом (лицами) не менее чем 20% голосующих  акций Общества, в случае, если  указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры , а также все  их аффилированные лица:

- являются стороной такой сделки  или участвуют в ней в качестве  представителя, посредника или выгодоприобретателя;

- владеют не менее чем 20% голосующих  акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки  или участвующего в ней в  качестве представителя или посредника;

- занимают должности в органах  управления юридического лица, являющегося  стороной сделки или участвующего  в ней в качестве представителя  или посредника.

19.2. Лица, указанные в  п. 19.1 настоящего Устава, обязаны  довести до сведения Совета  директоров, ревизионной комиссии  и аудитора Общества информацию:

- о юридических лицах, в которых  они владеют самостоятельно или  совместно со своим аффилированным  лицом (лицами) не менее чем 20% голосующих  акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах  управления которых они занимают  должности;

- об известных им совершаемых  или предполагаемых сделках, в  которых они могут быть признаны  заинтересованными лицами.

19.3. Решение о заключении  Обществом сделки, в совершении  которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров  с учетом требований законодательства.

19.4. В случае, если все  члены Совета директоров признаются  заинтересованными лицами, сделка  может быть совершена по решению  Общего собрания акционеров, принятому  большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

19.5. В случаях, прямо  предусмотренных законодательством, решение о заключении Обществом  сделки, в совершении которой  имеется заинтересованность, принимается  Общим собранием акционеров - владельцев  голосующих акций большинством  голосов акционеров, не заинтересованных  в сделке.

19.6. Общее собрание акционеров  может принять решение об установлении  хозяйственных отношений с лицом, сделки с которым могут быть  признаны совершенными с заинтересованностью  по настоящей статье, определив  характер и срок таких отношений  и предельную сумму всех сделок  между этим лицом и Обществом. В таком случае, не требуется  разрешение на каждую сделку, совершенную в пределах требований  установленных решением Общего  собрания акционеров.

 

 

            20. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР), АУДИТОР ОБЩЕСТВА

20.1. Для осуществления  контроля за финансово-хозяйственной  деятельностью общества общим  собранием акционеров в соответствии  с уставом общества избирается  ревизионная комиссия Общества  либо ревизор Общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) определяется положением о ревизионной комиссии (ревизоре), утверждаемой Общим собранием акционеров.

20.2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной  деятельности общества осуществляется  по итогам деятельности общества  за год, а также в любое время  по инициативе ревизора, решению  общего собрания акционеров, совета  директоров или по требованию  акционера (акционеров) общества, владеющего  в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

20.3. Ревизор имеет право:

- требовать все документы о  финансово-хозяйственной деятельности  Общества и знакомиться с ними;

- требовать созыва внеочередного  Общего собрания акционеров в  соответствии с положениями настоящего  Устава.

20.4. Члены ревизионной  комиссии (ревизор) не могут одновременно  являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности  в органах управления Общества.

При избрании ревизора не могут участвовать в голосовании акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.

20.5. Аудитор Общества  осуществляет проверку финансово-хозяйственной  деятельности Общества в соответствии  с нормами действующего законодательства  и на основании заключаемого  с ним договора.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.

20.6. По итогам проверки  финансово-хозяйственной деятельности  Общества ревизор (или аудитор) составляет  заключение, в котором:

подтверждается достоверность данных отчетов и иных финансовых документов Общества;

содержится информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

 

                   21. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ И ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

21.1. Общество обязано  вести бухгалтерский учет и  представлять финансовую отчетность  в порядке, установленном действующим  законодательством, а также осуществлять  раскрытие информации в порядке, предусмотренном законодательством  о рынке ценных бумаг.

21.2. Ответственность за  организацию, состояние и достоверность  бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного  отчета и другой отчетности  в соответствующие органы, а также  сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам  и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в  соответствии с действующим законодательством  и Уставом Общества.

21.3. Годовой отчет Общества  подлежит предварительному утверждению  Советом директоров не позднее  чем за 30 дней до даты проведения  годового Общего собрания акционеров.

21.4. Общество обязано  хранить следующие документы:

- решение и договор о создании  Общества, устав Общества, изменения  и дополнения, внесенные в устав  Общества и зарегистрированные  в установленном порядке, свидетельство  о государственной регистрации  Общества;

- документы, подтверждающие права  Общества на имущество, находящееся  на его балансе;

- внутренние документы Общества, утверждаемые Общим собранием  акционеров и иными органами  управления Общества;

- положение о филиале или  представительстве Общества;

- годовой финансовый отчет;

- проспект эмиссии акций Общества, ежеквартальные отчеты эмитента  и иные документы, содержащие  информацию, подлежащую опубликованию  или раскрытию иным способом  в соответствии с законодательством;

- документы бухгалтерского учета;

- документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие  органы;

- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, ревизионной  комиссии;

- списки аффилированных лиц  Общества с указанием количества  и категории (типа) принадлежащих  им акций;

- заключения ревизионной комиссии  Общества, аудитора общества, государственных  и муниципальных органов финансового  контроля;

- списки лиц, имеющих право на  участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение  дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления  акционерами своих прав;

- иные документы, предусмотренные  законодательством.

21.5. Общество хранит  документы, предусмотренные п. 21.4. настоящего  Устава, по месту нахождения его  исполнительного органа или в  ином месте, известном и доступном  для акционеров, кредиторов Общества  и иных заинтересованных лиц.

21.6. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного  лица Общество обязано в разумные  сроки предоставить им возможность  ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения  к нему.

21.7. Общество обеспечивает  акционерам доступ к документам  Общества, перечисленным в п. 21.4. настоящего Устава (за исключением  документов бухгалтерского учета), и обязано предоставить им  по требованию копии соответствующих  документов. К документам бухгалтерского  учета имеют право доступа  акционеры (акционер), владеющие в  совокупности не менее 25 процентов  голосующих акций общества.