Порядок выпуска и размещения эмиссионных ценных бумаг в Российской Федерации

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Решение о выпуске Эмиссионных ценных бумаг

Решение о выпуске  акций принимается общим собранием  акционеров, а о выпуске облигаций  — советом директоров, или исполнительным органом коммерческой организации.

Данное решение оформляется  специальным документом, в котором  должна найти отражение следующая  информация:

• вид эмитируемой ценной бумаги (категория и тип акций, серия и подсерии (транши) для облигаций);
• форма выпуска ценной бумаги (документарная и бездокументарная);
• форма хранения (индивидуальное и централизованное);
• номинальная стоимость акции или облигации;
• права владельца вновь выпускаемой ценной бумаги;
• количество выпускаемых ценных бумаг;
• порядок размещения (способ размещения и его сроки, цена или порядок ее установления, порядок оплаты и др.).

Предоставление привилегий каким-либо инвесторам не допускается, кроме акционеров данного акционерного общества, владеющих и голосующих акциями и ценными бумагами, конвертируемыми в голосующие акции. Для них цена размещения может быть установлена ниже на 10% по сравнению с рыночной ценой размещения, установленной для других инвесторов.

Эмитент вправе включить в решение о выпуске своей  ценной бумаги ограничения, касающиеся количества акций или их номинальной  стоимости, которые могут потенциально находиться в собственности одного акционера, и на приобретение его ценных бумаг нерезидентами, инвесторами, которые не зарегистрированы в России.

Если имеет место  закрытая подписка, то в решении  о выпуске указывается круг инвесторов, среди которых эмитент будет размещать свои ценные бумаги.

Если имеет место  распределение акций среди акционеров, то указывается источник, за счет которого происходит увеличение уставного капитала (обычно это часть чистой прибыли).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг

Эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться  в одной из следующих форм:

именные ценные бумаги документарной формы выпуска (именные документарные ценные бумаги);

именные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именные бездокументарные ценные бумаги);

ценные бумаги на предъявителя документарной формы  выпуска (документарные ценные бумаги на предъявителя).

Как мы видим, приведённая в законе типология  отражает этапы развития форм выпуска ценных бумаг.

Процедура эмиссии  эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы:

Принятие  эмитентом решения о выпуске  эмиссионных ценных бумаг;

Регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

Для документарной  формы выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг;

Размещение  эмиссионных ценных бумаг;

Регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4. Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг

Любые эмиссионные ценные бумаги, т. е. любые эмиссии акций  или облигаций подлежат обязательной государственной регистрации.

Процедура государственной регистрации включает утверждение:

• решения о выпуске ценной бумаги;
• проспекта ценных бумаг в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;
• бланков ценных бумаг (если выпуск осуществляется в документарной форме).

Законом установлен срок, в течение которого эмитент должен представить ценные бумаги для регистрации. Данный срок составляет один месяц в случаях:

• государственной регистрации эмитента как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей; в течение месяца после собственной регистрации эмитент должен зарегистрировать и эмиссию своих акций;
• при выпуске конвертируемых акций или облигаций открытым акционерным обществом.

В остальных случаях  документы на государственную регистрацию  должны быть представлены в течение трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Законом устанавливается  перечень документов, необходимых для  регистрации, а также основания  для отказа в регистрации. Регистрирующий орган проводит регистрацию или  принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления эмитентом документов для регистрации.

Основанием для отказа в регистрации может быть нарушение  эмитентом требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг, не предоставление необходимых для регистрации документов, предоставление ложной информации о себе, неуплата необходимых налогов, связанных с процедурой эмиссии.

Результатом регистрации  выпуска ценной бумаги является решение  регистрирующего органа, в котором  за данной эмиссией закрепляется присвоенный ей государственный регистрационный номер, упоминание этого номера является обязательным при всех рыночных операциях с этой ценной бумагой.

Регистрирующий орган  государства несет ответственность  только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии, но не за их достоверность, ответственность за которую несет эмитент.

До государственной  регистрации не разрешается совершение каких-либо действий по размещению ценных бумаг, включая их рекламу или любые сделки.

После получения номера государственной регистрации эмитент  в случае документарного выпуска  должен подготовить к реализации сами ценные бумаги. Бланки ценных бумаг  изготавливаются типографиями на основе лицензий, выдаваемых Министерством  финансов, и должны иметь необходимое число ступеней защиты от возможной подделки. Обычно изготавливаются бланки не самих, например, акций, а бланки сертификатов, представляющих собой свидетельство на владение сразу определенным числом этих акций. Указанные бланки заполняются эмитентом (или посредником) по мере распространения акций на рынке.

 

 

 

 

 

 

5. Проспект эмиссии

Проспект ценной бумаги — это документ установленной законом формы, содержащей сведения об эмитенте, о его финансовом состоянии и о предстоящем выпуске ценной бумаги. Разработка данного документа является обязательным условием регистрации эмиссии в случае открытой подписки, а также во всех остальных случаях, т. е. при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500. Проспект эмиссии включает 5 разделов:

• А — данные об эмитенте;
• Б — данные о финансовом положении эмитента;
• В — сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;
• Г — сведения о размещаемых ценных бумагах;
• Д — дополнительная информация.

Раздел А. Содержатся сведения об учредителях эмитента, структуре и органах управления, о специализации или основной выпускаемой продукции, о наличии филиалов или дочерних организаций, об аффилированных лицах эмитента (т. е. его руководителях, которые одновременно входят в состав руководящих органов других юридических лиц). В этом разделе указываются крупные акционеры, владеющие пятью и более процентами голосующих акций, а также перечисляются юридические лица, в которых эмитент признается крупным акционером, т. е. владеет пятью и более процентами голосующих акций.

Раздел Б. Характеризует финансовое состояние эмитента на основе раскрытия его бухгалтерских балансов за последние три года или за меньший отчетный период, если эмитент существует менее 3 лет. Приводятся показатели, характеризующие формирование уставного капитала и резервного фонда, прибыли и направлений ее использования, кредиторской задолженности эмитента, в том числе по платежам в бюджет. Указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие «золотой акции», если таковые имеются. Данный раздел может отсутствовать в проспекте эмиссии, если акционерное общество только создается вновь, но для случая его реорганизации данный раздел проспекта эмиссии обязателен.

Раздел В. Содержатся сведения о предшествующих выпусках акций и облигаций в детальной расшифровке. Они соответствуют той информации, которая отражается в решении об их выпуске, а также указывается дата начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние их выпусков. Приводится и информация о том, где осуществляется торговля ценными бумагами данного эмитента, их капитализация, торговые обороты и др.

Раздел Г. Даются подробные сведения о вновь эмитируемой ценной бумаге. В нем повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске, указываются вводимые ограничения на эмиссию акций, а также говорится о доле акций, при недоразмещении которой выпуск акций признается несостоявшимся. Описывается порядок хранения и учета прав по эмитируемой ценной бумаге, порядок принятия эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность.

Если к эмиссии причастен  андеррайтер, то даются сведения о нем  и о существенных условиях договора между ним и эмитентом.

В данном разделе показывается использование средств от размещения ценных бумаг и порядок налогообложения  доходов по ним.

Раздел Д. Содержится дополнительная информация, которую эмитент желает довести до сведения участников рынка, например, указывается на возможные ограничения в обращении, какие-то особенности условий выпуска, основные пункты продажи размещаемых ценных бумаг и т. п.

 

 

Заключение

Завершая  работу можно прийти к выводу, что  эмиссия - это последовательность действий эмитента по выпуску и размещению серии ценных бумаг. Эмиссионная ценная бумага - это такая ценная бумага, которая размещается серийно и имеет равные объём и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения этой ценной бумаги инвестором.

Эмиссионные ценные бумаги могут быть именными и на предъявителя, а также иметь  документарную и бездокументарную форму.

Стандартная эмиссия ценных бумаг предполагает следующие этапы:

принятие  решения о размещении эмиссионных  ценных бумаг

утверждение решения о выпуске эмиссионных  ценных бумаг

государственную регистрацию выпуска эмиссионных  ценных бумаг

размещение  ценных бумаг

представление в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг

В некоторых  случаях эмиссия ценных бумаг может состоять из других этапов. Такими случаями будут учреждение акционерного общества и реорганизация юридических лиц.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Список использованной литературы

1. Нормативно-правовые акты
2. Федеральный закон РФ от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
3. Шевченко Г.Н. Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение: Монография. - М., 2006.