Кодекс корпоративного поведения Открытого акционерного общества «Седьмой Континент»

Кодекс корпоративного поведения Открытого акционерного общества «Седьмой Континент»

 
Введение. 
Открытое акционерное общество «Седьмой Континент» (далее – «Общество») является ведущей компанией розничной торговли в России со стабильными показателями роста количества магазинов, товарооборота и прибыли. Осознавая свою миссию в удовлетворении потребностей населения в сфере розничной торговли, исходя из намерения развиваться в качестве современной компании, способной привлечь инвестиции для дальнейшего развития сети магазинов «Седьмой Континент», Общество добровольно принимает на себя обязательство руководствоваться в своей деятельности принципами и положениями, изложенными в настоящем Кодексе корпоративного поведения (далее – «Кодекс»).

Цель принятия Обществом настоящего Кодекса состоит в формулировании и внедрении в повседневную практику деятельности Общества принципов и  правил корпоративного поведения для  успешного осуществления уставной деятельности, увеличения доходов и  роста капитализации Общества, защиты законных интересов и прав всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют.

Настоящий Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего российского  законодательства. Принципы и правила, приведенные в настоящем Кодексе, отвечают международным стандартам, основанным не только на соблюдении требований законодательства, но и на применении стандартов передовой практики корпоративного управления и этических норм делового поведения, общих для всех участников делового сообщества.

Положения настоящего Кодекса создавались  с учетом выработанных международной  практикой принципов добросовестного  корпоративного управления и отраженных, в частности, в Кодексе (Своде правил) корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства Российской Федерации от 28 ноября 2001 года (протокол № 49), а также на рекомендациях Приложения к Распоряжению ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. № 421/р.

Общие положения.

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Кодексом. 
Положения настоящего Кодекса распространяются на отношения, возникающие в процессе деятельности Общества на рынке ценных бумаг и при осуществлении операций с ними, а также на отношения, возникающие в процессе хозяйственной деятельности Общества.

Статья 2. Субъекты отношений, регулируемых настоящим Кодексом. 
Положения настоящего Кодекса обязательны для соблюдения всеми акционерами, органами управления (Совет директоров, единоличный исполнительный орган Общества) и работниками Общества, а также другими заинтересованными лицами как при осуществлении ими хозяйственной деятельности, так и во взаимоотношениях между собой и с иными лицами.

Статья 3. Цели и задачи настоящего Кодекса. 
Основными целями и задачами настоящего Кодекса являются: 
- соблюдение прав и учет интересов акционеров независимо от размера пакета акций, которым они владеют; 
- регулирование деятельности Общества; 
- контроль за исполнением обязанностей органами управления и работниками Общества с точки зрения профессионализма, добросовестности и соблюдения интересов Общества; 
- совершенствование профессиональной этики органов управления Общества и работников Общества; 
- установление процедур, способствующих выявлению фактов нарушений положений Кодекса акционерами, органами управления и работниками Общества.

Статья 4. Соблюдение положений Кодекса. 
Настоящий Кодекс является внутренним документом Общества, его положения обязательны для исполнения всеми органами управления и работниками Общества. 
Соблюдение положений Кодекса обеспечивает: 
- надлежащее исполнение обязанностей органами управления и работниками Общества; 
- добросовестное отношение каждого работника и лиц, входящих в органы управления Общества, к своим обязанностям; 
- реализацию установленных Кодексом процедур контроля за соблюдением профессиональной этики лицами, входящими в органы управления, и работниками Общества, применение мер ответственности к лицам, виновным в нарушении положений настоящего Кодекса. 
Органы управления и работники Общества не вправе устанавливать для себя менее строгие нормы и низкие стандарты профессиональной этики, чем нормы и стандарты, установленные настоящим Кодексом и иными внутренними документами Общества.

Статья 5. Общие понятие и термины, используемы в настоящем Кодексе. 
Для целей настоящего Кодекса используют следующие основные понятия и термины: 
- Акционер – владелец обыкновенных акций Общества, который может участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции и имеет право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества – право на получение части его имущества. 
- Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор Общества, а в случае если полномочия Генерального директора переданы по договору управляющему обществу (коммерческой организации), - Управляющее Общество, от имени которого, на основании Устава, действует Генеральный директор. 
- Клиенты – лица, являющиеся потребителями товаров и услуг магазинов сети «Седьмой Континент»; 
- Кодекс – настоящий Кодекс корпоративного поведения; 
- Коммерческая тайна – информация, имеющая действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к которой нет свободного доступа на законном основании, и к охране которой ее обладатель (Общество) принимает необходимые меры; 
- Корпоративное поведение – система принципов и правил, в соответствии с которыми осуществляется регулирование взаимоотношений между акционерами, членами Совета директоров, единоличным исполнительным органом Общества, а также любыми заинтересованными лицами; 
- Общество – Открытое акционерное общество «Седьмой Континент»; 
- Профессиональная этика – совокупность моральных норм поведения, которыми должны руководствоваться работники и лица, входящие в органы управления Общества, во взаимоотношениях между собой, а также с Клиентами, Акционерами, иными лицами при осуществлении хозяйственной деятельности и деятельности, связанной с ценными бумагами; 
- Работники Общества - физические лица, вступившие в трудовые отношения с Обществом в порядке, предусмотренном действующим законодательством; 
- Специальное подразделение – подразделение Общества, на которое могут быть возложены обязанности по контролю за исполнением органами управления и работниками Общества положений настоящего Кодекса (либо в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, Контролер). Функции Контролера могут быть возложены на любое должностное лицо Общества, которое в силу своих служебных обязанностей не имеет самостоятельного доступа к инсайдерской информации.

Статья 6. Принципы корпоративного поведения. 
Принципы корпоративного поведения являются исходными положениям, которыми лица, входящие в органы управления, и работники Общества руководствуются при исполнении своих обязанностей. 
Все принимаемые Обществом во исполнение настоящего Кодекса документы, а также иные внутренние документы, закрепляющие отдельные положения о корпоративном поведении лиц, входящих в органы управления, работников Общества, основываются на ниже перечисленных принципах корпоративного поведения. 
Основные принципы корпоративного поведения в Обществе: 
1. Реальная возможность для акционеров осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе; 
2. Равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории); 
3. Осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью Общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью единоличного исполнительного органа Общества, а также подотчетность членов Совета директоров акционерам; 
4. Разумное, добросовестное, направленное на соблюдение интересов Общества, осуществление единоличным исполнительным органом Общества эффективного руководства текущей деятельностью Общества, а также подотчетность единоличного исполнительного органа Совету директоров Общества и акционерам; 
5. Своевременное раскрытие полной и достоверной информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами Общества и инвесторами; 
6. Ведение хозяйственной деятельности Общества с учетом предусмотренных законодательством прав работников Общества и поощрение активного сотрудничества Общества с работниками и третьими лицами (в том числе кредиторами, государством и муниципальными образованиями, на территории которых находится Общество и магазины сети «Седьмой Континент») в целях увеличения активов Общества, стоимости акций и иных ценных бумаг Общества, создания новых рабочих мест, повышения его деловой репутации; 
7. Эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

 
Обеспечение прав акционеров. Органы управления Общества.

Статья 7. Акционеры Общества. Общее собрание акционеров. 
Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества. Его компетенция определена Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом и Положением об Общем собрании акционеров ОАО «Седьмой Континент». 
Акционеры Общества по своему усмотрению свободно распоряжаются принадлежащими им акциями, совершают любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие прав и охраняемых законом интересов других лиц, в том числе отчуждают свои акции в собственность других лиц. 
Общество будет соблюдать право акционеров участвовать в распределении прибыли Общества за текущий год в виде дивидендов. Общество в целях надлежащего соблюдения и Кодекс корпоративного поведения защиты указанного права обязуется выплачивать дивиденды в установленные сроки. Выплата 
дивидендов производится Обществом за счет чистой прибыли. 
Общество обеспечивает надежный и эффективный учет прав собственности акционеров на акции путем передачи хранения и ведения реестра акционеров специализированному регистратору, имеющему надлежащие технические средства и системы контроля, обеспечивающие качественное ведение и сохранность данных реестра, осуществляющему свою деятельность на основании лицензии в соответствии с требованиями действующего законодательства. 
Общество ожидает, что акционеры не будут злоупотреблять предоставленными им правами и не будут осуществлять действия, направленные на причинение вреда другим акционерам или Обществу. 
Общество соблюдает право акционеров на участие в управлении акционерным Обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества на Общем собрании акционеров. Для осуществления этого права Общество принимает внутренние документы, обеспечивающие в соответствии с законодательством права акционеров требовать созыва Общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания, возможность надлежащим образом подготовиться к участию в Общем собрании акционеров, а также возможность реализации каждым акционером своего права голоса. 
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % (Двух процентов) голосующих акций Общества, вправе вносить вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров, выдвигать кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества. Акционеры, являющиеся владельцами не менее 10 % (Десяти процентов) голосующих акций Общества, имеют право созыва внеочередного Общего собрания акционеров. 
Общество обеспечивает акционерам, которые обладают не менее 1 % (Одного процента) голосов, возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении Общего собрания акционеров и до закрытия собрания акционеров, а в случае заочного Общего собрания акционеров - до даты окончания приема бюллетеней для голосования по месту нахождения Единоличного 
исполнительного органа Общества. 
Общество информирует акционеров о проведении Общего собрания акционеров не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней, а о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, - не позднее, чем за 50 (Пятьдесят) дней до даты его проведения. При этом Общество использует способы оповещения акционеров о созыве Общего собрания акционеров, обеспечивающие своевременное доведение информации до сведения всех включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. В качестве дополнительного способа извещения акционеров о проведении Общего собрания акционеров Общество использует корпоративный сайт по адресу: www.7cont.ru. 
Общество предоставляет возможность акционерам, знакомиться с информацией, дающей полное представление о деятельности Общества, необходимой для принятия обоснованных, взвешенных решений по вопросам повестки дня Общего собрания.  
Для обеспечения возможности любого акционера, желающего принять участие в Общем собрании, реализовать свое право на участие в управлении Обществом, регистрация акционеров для участия в Общем собрании проводится в том же помещении, где будет проводится Общее собрание, в тот же день, на который намечено проведение Общего собрания акционеров. 
При формировании повестки дня Общего собрания акционеров вопросы повестки дня формулируются таким образом, чтобы избежать различного или неоднозначного их толкования. 
Для того чтобы членами Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества были избраны лица, пользующиеся доверием акционеров, Общество предоставляет всю необходимую информацию о кандидатах. 
Уставом Общества и Положением об Общем собрании акционеров Общества определены регламент и процедура проведения Общего собрания акционеров таким образом, чтобы они обеспечивали равное отношение ко всем акционерам и не ущемляли прав и законных интересов никакой группы акционеров. Общество обеспечивает порядок ведения Общего собрания акционеров, гарантирующий разумную равную возможность всем акционерам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие вопросы по повестке дня.

Статья 8. Совет директоров Общества. 
Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, определяет стратегию развития Общества и является органом подотчетным Общему собранию акционеров. Цели и порядок деятельности Совета директоров, его компетенция, права и обязанности его членов закреплены в Федеральном законе «Об акционерных обществах» и во внутренних документах Общества – Уставе, Положении о Совете директоров Общества. 
При избрании членов Совета директоров Общество учитывает мнения всех акционеров, в том числе владеющих небольшим пакетом акций. Для этого выборы членов Совета директоров осуществляются ежегодно на годовом Общем собрании акционеров кумулятивным голосованием. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым Общим собранием до момента избрания следующим годовым Общим собранием нового состава Совета директоров. 
Общество исходит из того, что выдвигаемые в состав Совета директоров кандидаты должны пользоваться доверием акционеров и обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров, и позволяющими эффективно осуществлять функции члена Совета директоров Общества. Состав Совета директоров должен обеспечивать его эффективную работу, учитывая при выработке решений различные интересы и точки зрения. Количественный состав Совета директоров определяется Уставом Общества. 
Совет директоров определяет приоритетные направления деятельности Общества и утверждает годовой бюджет. 
Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность Единоличного исполнительного органа Общества, в том числе посредством осуществления контроля за его деятельностью. 
Совет директоров Общества в своих решениях исходит из необходимости действовать справедливо по отношению ко всем акционерам и не может учитывать интересы только какой-либо одной группы акционеров. Он стремится обеспечить одинаковые условия для реализации всеми акционерами своих прав. 
Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости в форме совместного присутствия или заочного голосования. Общество стремится, чтобы решения по определенным вопросам, таким как утверждение бюджета Общества, стратегий развития Общества, принимались путем проведения заседания Совета директоров в форме совместного присутствия. 
Член Совета директоров обязан раскрывать информацию, позволяющую установить аффилированность члена Совета директоров с акционерами и контрагентами Общества в соответствии с п.2.2. Положения о Совете директоров Общества. 
Общество обязано раскрывать информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам Совета директоров, в составе ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг и иными способами, предусмотренными действующими нормативными актами. 
Члены Совета директоров обязаны использовать информацию о деятельности Общества, о ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг Общества, и иную информацию, составляющую служебную или коммерческую тайну, только в интересах Общества и в соответствии его с внутренними документами. 
Общество придает особое значение участию независимого директора в Совете директоров для формирования объективного мнения по обсуждаемым вопросам. В случае если после избрания независимого директора в состав Совета директоров происходят изменения или возникают обстоятельства, в результате которых независимый директор перестает быть таковым, он обязан оповестить Общество о данных изменениях. 
С целью оценки кандидатов в аудиторы Общества, рассмотрения заключения аудитора, оценки эффективности процедур внутреннего контроля Обществом создан Комитет Совета директоров по аудиту. Председателем Комитета по аудиту может быть только член Комитета по аудиту, являющийся независимым членом Совета директоров (независимым директором). Совет директоров может также создавать и другие постоянно действующие или временные (для решения определенных вопросов) комитеты, какие он сочтет необходимым.

Статья 9. Исполнительный орган Общества. 
Генеральный директор Общества – Единоличный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью Общества. 
Единоличный исполнительный орган избирается Советом директоров Общества и подотчетен ему и Общему собранию акционеров, осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с требованиями действующего законодательства. Компетенция Единоличного исполнительного органа определена Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом и Положением о Единоличном исполнительном органе Общества. 
По предложению Совета директоров Общее собрание акционеров может передать полномочия Генерального директора (Единоличного исполнительного органа) по договору Управляющему обществу (коммерческой организации) или Управляющему (индивидуальному предпринимателю). 
В случае передачи полномочий Генерального директора по договору Управляющему обществу (коммерческой организации) или Управляющему (индивидуальному предпринимателю) положения Устава Общества и Положения о Единоличном исполнительном органе Общества относятся в полной мере к Управляющему обществу или Управляющему. 
Единоличный исполнительный орган обязан использовать информацию о деятельности Общества, о ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг Общества, и иную информацию, составляющую служебную или коммерческую тайну, только в интересах Общества и в соответствии с его внутренними документами.  
Единоличный исполнительный орган обязан раскрывать информацию, позволяющую установить его аффилированность с акционерами и контрагентами Общества в соответствии с п.3.5. Положения о Единоличном исполнительном органе Общества. В случае если полномочия единоличного исполнительного органа переданы Управляющему обществу либо Управляющему, они также обязаны своевременно сообщать Обществу информацию о владении должностными лицами Управляющего общества либо Управляющим ценными бумагами Общества, его дочерних и зависимых обществ, а также о продаже (покупке) ими указанных ценных бумаг. 
Общество обязано раскрывать информацию о вознаграждениях, выплачиваемых Единоличному исполнительному органу, в составе ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг и иными способами, предусмотренными действующими нормативными актами.

 
Глава 3. Раскрытие информации об Обществе.

Статья 10. Формирование информационной политики. 
Понимая, что раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности Общества акционерами и потенциальными инвесторами, Общество считает важным определить принципы информационной политики ОАО «Седьмой Континент». 
Основными принципами раскрытия информации об Обществе являются: 
- регулярность, доступность и оперативность предоставления информации; 
- доступность информации для акционеров и иных заинтересованных лиц в объеме, необходимом для принятия взвешенного решения об участии в Обществе или совершения иных действий, способных повлиять на финансово-хозяйственную деятельность Общества; 
- достоверность информации и полнота ее содержания; 
- соблюдение разумного баланса между открытостью Общества и соблюдением его коммерческих интересов; 
- нейтральность информации, при которой исключено преимущественное удовлетворение интересов одних групп получателей информации перед другими. 
Общество обеспечивает раскрытие информации по всем существенным вопросам деятельности Общества путем выполнения требований, установленных законодательством Российской Федерации. При выборе каналов распространения информации Общество основывается на принципе обеспечения свободного, необременительного и не связанного с чрезмерными расходами доступа заинтересованных лиц к раскрываемой информации. 
На корпоративном сайте Общества, www.7cont.ru, размещены текст Устава Общества, ежеквартальный отчет и проспект эмиссии Общества, информация о существенных фактах и сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг эмитента. 
Поскольку финансовая отчетность Общества является основным документом, из которого акционеры и потенциальные инвесторы могут получать информацию о финансовом состоянии компании, Общество ежегодно публикует свою финансовую отчетность в СМИ. 
Общество планирует в будущем предоставлять ежегодную консолидированную бухгалтерскую отчетность в международном формате IAS.