Создание юридических лиц

с государственной регистрацией юридических лиц в Ставропольском крае

В соответствии с планом работы Арбитражного суда Ставропольского края на 2 полугодие 2013 года проведено обобщение судебной практики разрешения отдельных процессуальных вопросов, возникающих при рассмотрении корпоративных споров. Анализ проведен на основе рассмотренных вторым судебным составом дел в 2013 году.

Предметом обобщения являются процессуальные вопросы, возникающие при рассмотрении   корпоративных споров.

Целью обобщения является определение проблемных процессуальных вопросов при рассмотрении корпоративных споров и выработка единых подходов к их разрешению.

При рассмотрении корпоративных споров подлежат применению:

Арбитражный процессуальный кодекс РФ (далее – АПК РФ), Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 28.12.2010) «Об акционерных обществах», Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2010) «Об обществах с ограниченной ответственностью»,   Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ (ред. от 19.07.2009) «О сельскохозяйственной кооперации», Закон РФ от 19.06.1992 № 3085-1 (ред. от 21.03.2002) «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации», Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 23.12.2010) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Общие положения.

В соответствии со статьей   225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией  юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью  акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ  и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений  и реализацией вытекающих из  них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на  акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с  разделом наследственного имущества  или разделом общего имущества  супругов, включающего в себя  акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического  лица (далее - участники юридического  лица) о возмещении убытков, причиненных  юридическому лицу, признании недействительными  сделок, совершенных юридическим  лицом, и (или) применении последствий  недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением  или избранием, прекращением, приостановлением  полномочий и ответственностью  лиц, входящих или входивших в  состав органов управления и  органов контроля юридического  лица, а также споры, возникающие  из гражданских правоотношений, между указанными лицами и  юридическим лицом в связи  с осуществлением, прекращением, приостановлением  полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией  ценных бумаг, в том числе с  оспариванием ненормативных правовых  актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов  местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов  управления эмитента, с оспариванием  сделок, совершенных в процессе  размещения эмиссионных ценных  бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах  выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из  деятельности держателей реестра  владельцев ценных бумаг, связанной  с учетом прав на акции и  иные ценные бумаги, с осуществлением  держателем реестра владельцев  ценных бумаг иных прав и  обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего  собрания участников юридического  лица;

8) споры об обжаловании  решений органов управления юридического  лица;

9) споры, вытекающие из  деятельности нотариусов по удостоверению  сделок с долями в уставном  капитале обществ с ограниченной  ответственностью.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными главой 281 АПК РФ. При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.1 АПК РФ и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24АПК РФ (ст. 225.2 АПК РФ).

В Арбитражном процессуальном кодексе РФ официальное определение понятия «корпоративный спор» не дается. В юридической литературе «корпоративный спор» определен как спор между обществом и его участником по поводу принадлежности акций (долей) в уставном капитале общества, возмещения убытков, причиненных юридическому лицу, избрания, прекращения полномочий органов управления юридическим лицом и пр.

Предметом корпоративного спора могут выступить: восстановление нарушенного права акционера (участника) общества или его руководителя, обжалование решений органов управления организации, устранение нарушений законодательства и локальных норм, понуждение выполнить определенные юридические действия и т.д.

В качестве объектов спора могут быть: ценные бумаги, доли (акции) уставного капитала, имущество (движимое/недвижимое), имущественные права, а также личные неимущественные права (авторские/патентные).

В 2010 году вторым судебным составом рассмотрено 136 дел по корпоративным спорам, в том числе 33 дела об обжаловании решений общих собраний акционеров (участников) общества, 16 дел о признании недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных изменений, 16 дел по спорам, связанным с правами на акции и доли участия, о внесении записей (изменений) в реестр акционеров, 13 дел, связанных с выходом (исключением) участника из общества, 28 дел по спорам о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности этих сделок, 1 дело о взыскании убытков с общества, а также 23 дела по спорам о государственной регистрации.  

Из общего количества обжалованных в апелляционном и кассационном порядке дел апелляционной инстанцией отменено 9 судебных актов, в том числе 2 - по процессуальным нарушениям, 7 - в связи с неполным исследованием, в кассационной инстанции отменено - 3 судебных акта, в связи с неполным исследованием всех обстоятельств дела. Оставлены без изменения судебные акты по 37 делам.

Вопросы подведомственности корпоративных споров.

Исходя из буквального толкования статьи 33 АПК РФ, корпоративные споры рассматриваются в соответствии с правилами о специальной подведомственности арбитражных судов. Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

 В судебной практике возникают спорные вопросы по подведомственности корпоративных конфликтов арбитражному суду.

Так, решением суда первой инстанции по делу № А63-13280/2009, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда, исковые требования гражданина - пайщика потребительского общества о признании недействительным постановления общего собрания пайщиков общества   об исключении   из числа пайщиков   потребительского общества были удовлетворены. Постановлением ФАС СКО решение и постановление отменены, производство по делу прекращено со ссылкой на неподведомственность спора арбитражному суду. Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что согласно статье 116 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями статей 1 и 5 Закона Российской Федерации «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» потребительское общество является некоммерческой организацией, его деятельность ограничена рамками названного закона, не связана с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и не направлена на получение прибыли.

С учетом того, что имеющийся между истцом и обществом спор возник в связи с несогласием пайщика с решением общего собрания общества, являющегося некоммерческой организацией, заявленные требования пайщика по субъектному составу не относятся к спорам, указанным в статьях 27, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской 
Федерации, ФАС СКО признал дело неподведомственным арбитражному 
суду и прекратил производство по нему на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Позиция ФАС СКО соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда РФ (определение ВАС РФ от 16.12.2010 № ВАС-16762/10).

В то же время в случае возникновения корпоративного спора, связанного с участием в некоммерческой организации юридического лица, как показывает судебная практика, такой спор подведомственен арбитражному суду.

Так, по делу № А63-8538/2010 суд первой инстанции удовлетворил требования общества с ограниченной ответственностью о признании действий руководства ТСЖ о самовольном исключении его из состава членов ТСЖ незаконными и признании юридического лица полномочным членом ТСЖ. Суд первой инстанции исходил из того, что спор подведомственен арбитражному суду по субъектному составу участвующих в деле лиц. Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Определение круга участвующих в деле лиц.

В соответствии со статьей 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе является истец и ответчик. Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Анализ поступающих исков показывает, что истцы при оспаривании сделок, а также по спорам, связанным с принадлежностью акций (долей) в уставном капитале и пр., в ряде случаев не привлекают само общество к участию в деле.

В то же время, исходя из системного толкования норм статей 51, 2253,2254 АПК РФ привлечение к участию в деле юридического лица является обязательным, поскольку вынесенный по делу судебный акт затрагивает права и обязанности данного юридического лица.

Поэтому в случае принятия к производству Арбитражного суда Ставропольского края иска акционера закрытого акционерного общества о признании недействительными сделок по продаже акций общества, когда само общество заявителем не было указано в иске в качестве лица, участвующего в деле, суд по своей инициативе привлек указанное закрытое акционерное общество к участию в деле в качестве третьего лица (дело        № А63-982/2011).

Требования к формулированию истцом заявленных исковых требований.

 По делу № А63-19879/2009 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение общего собрания и последующие решения общих собраний, а также признал недействительными запись в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером № Х и последующие записи о внесении изменений в учредительные документы общества и сведений об участниках общества, обязал налоговую инспекцию восстановить сведения о составе участников общества, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на дату проведения первого собрания, признанного недействительным. В остальной части иска суд отказал.

Судебный акт мотивирован тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего уведомления истца о времени и месте проведения общего собрания участников общества.

Апелляционная инстанция решение отменила в части признания недействительными всех последующих решений общего собрания общества, а также всех последующих записей в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы общества и сведений об участниках общества. Апелляционным судом было установлено, что общее собрание участников общества проводилось в отсутствие неизвещенного истца, о правах и обязанностях которого принято оспариваемое решение, в связи с чем вывод суда первой инстанции   о существенности допущенных нарушений созыва и проведения собрания, влекущих за собой признание решения такого общего собрания недействительным, признан апелляционной инстанцией обоснованным. В то же время апелляционный суд указал, что, удовлетворяя исковые требования в части признания недействительными всех последующих решений общего собрания общества, а также всех последующих записей о внесении изменений в учредительные документы общества и сведений об участниках общества, суд первой инстанции не исследовал и не идентифицировал их надлежащим образом, не указал номера и даты их принятия, не дал оценку указанным решениям и обстоятельствам их принятия. Также не учел, что признание недействительными всех последующих решений общего собрания общества и всех последующих записей в ЕГРЮЛ повлечет нарушение прав общества, третьи лица не смогут получать из ЕГРЮЛ достоверную информацию об обществе. Данные изменения нарушают права других участников общества, в том числе на регистрацию в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике в случае отчуждения доли по сделке в порядке наследования, либо реализации преимущественного права.

Учитывая тот факт, что истец не уточнил, какие именно последующие решения общего собрания участников общества и последующие записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы общества и сведений об участниках общества необходимо признать недействительными, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований в данной части.