Реорганизация и ликвидация Акционерного общества

 
 

  Содержание 

 

  Введение  ……………………………………………………………………3

  Глава 1. Акционерное  общество в системе хозяйственных  обществ ….5

  Глава 2. Создание Акционерного общества ……………………………..8

  2.1. Дочерние  и зависимые общества …………………………………….11

  2.2. Создание  Акционерного общества на основе приватизации ………14

  2.3. Особенности  создания ОАО путем преобразования  унитарного предприятия …………………………………………………………………..16

  2.4. Участники Акционерного общества …………………………………17

  2.5. Учредительные  документы и уставный капитал  Акционерного 

    общества ………………………………………………………………………18

        2.6. Структура уставного капитала  Акционерного общества …………..22

        Глава 3. Управление Акционерного  общества …………………………..25

        3.1. Органы управления Акционерного  общества и их функции ………25

        3.2. Контроль за деятельностью Акционерного общества ………………35

        Глава 4. Реорганизация и ликвидация  Акционерного общества ………..38

        Заключение ………………………………………………………………….45

        Список используемой литературы  ………………………………………...47

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

  Введение

  В этой курсовой работе мы рассмотрим Акционерные  общества, как юридическое лицо. Это значит, что обзору подлежит структура, учреждение, реорганизация  и ликвидация общества.                                                             Прежде определение того, что есть акционерное общество.                      «Акционерным признается общество, уставной капитал разделен на определенное количество акций; участники акционерного (акционеры), общества не отвечают по его обязательствам и  несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций» часть 1, статьи 96 ГК РФ.

 

 Также общество должно соответствовать императивным нормам Федерального закона об Акционерных  Обществах и Федеральному Закону о регистрации юридических лиц. В случае нарушения или несоответствия положений устава общества либо состояния общества императивным нормам законов, заинтересованные физические или юридические лица могут обратиться в суд с иском о ликвидации общества. 

  Актуальность  курсовой работы, в принципе имеет место. В части 1 статьи 34  Конституции РФ, указанно что «каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной, не запрещенной законом деятельности», а в части 2, статьи 35 Конституции РФ, что  « каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами».  

  С экономической же точки зрения, известно, что Акционерные Общества, являются наиболее приспособленными субъектами в структуре современного рынка. Имеется в виду крупные субъекты, т.к. законодателем предусмотрен минимальный размер уставного капитала обществ.

  Предмет курсовой работы –  структура акционерного общества. Соответственно основным изучаемым документом, для нас будет Федеральный Закон «Об Акционерных обществах» от 1995 в редакции  Федерального закона от 7 августа 2001 года.

  Цель  курсовой работы -  целью любой работы, является получение нового знания. Учитывая, что Гражданское Право есть дисциплина не теоретическая, а практическая (отраслевая), метод анализа для нас неприемлем сразу, т.к. в гражданском праве он находится в компетенции законотворческих и судебных органов. Потому, примем за новое знание, не то знание, которое еще не существует, а ту информацию, которая уже выражена в законах, подзаконных нормативных актах, а также решениях и постановлениях Суда.

  В данной курсовой работе, мы постараемся  особо уделить внимание процедуре  учреждения акционерного общества, как  наиболее существенной и сложной для акционерного общества.

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

  Акционерное общество в системе  хозяйственных обществ

  Акционерное общество представляет собой организационно-правовую форму коммерческой и экономической  деятельности рыночной экономики.

  В виде акционерных обществ в Российской Федерации в предпринимательской деятельности участвуют различные производственные, строительные, торговые, посреднические, банковские, кредитные, страховые, инвестиционные и другие организации, а также сельскохозяйственные предприятия.

  Акционерные общества по отношению к другим организационно-правовым формам субъектов хозяйственной  деятельности имеют определенные преимущества, например, такие, как:

  – концентрация значительных финансовых ресурсов за счет использования возможности выпуска акций, оплачиваемых акционерами, для реализации своих инвестиционных проектов;

  – при этом право приобретателей акций на получение дивидендов является лишь правом получения, но не жесткого требования, а по обыкновенным акциям акционерные общества не обязаны выплачивать дивиденды;

  – возможностью не брать дорогостоящих обязательств по займам и кредитам.

  В соответствии с действующим законодательством  об акционерных обществах, акционерным  обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

  Акционерное общество может быть:

  – открытым;

  – закрытым.

  Вид акционерного общества отражается в  его уставе и фирменном наименовании.

  Открытое  общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Оно вправе провести и закрытую подписку, но за исключением случаев, когда такая возможность ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

  Общества, учредителями которых выступают  Российская Федерация, ее субъект или  муниципальное образование (за исключением  обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных  предприятий), могут быть только открытыми. Для открытого общества не допустимо установление преимущественного права самого общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Число акционеров открытого общества не ограничено.

  Закрытым обществом признается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или другого, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо другим образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

  В закрытом обществе не может быть более 50 акционеров. В противном случае, закон дает обществу год на то чтобы  преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не будет  уменьшено до установленного предела, то обществу грозит ликвидация в судебном порядке.

  Особенности правового положения акционерных  обществ определяется Гражданским  кодексом РФ, Федеральным законом  от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»), Законом «О рынке ценных бумаг» и рядом других нормативно-правовых актов, законами, действующими в сферах банковской, инвестиционной, страховой деятельности, законодательными актами в области проведения земельной реформы в Российской Федерации, в области проведения приватизации государственных и муниципальных предприятий, постановлениями и решениями, принимаемыми Правительством Российской Федерации, нормативно-правовыми актами, принимаемыми федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФКЦБ, ФСФР), а также сложившейся арбитражно-судебной практикой.

  Общество  подлежит государственной регистрации  в органе, осуществляющем государственную  регистрацию юридических лиц, в  порядке, предусмотренном законом  о государственной регистрации юридических лиц.

  Общество  является юридическим лицом и  имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывается  на его самостоятельном балансе. Общество также может от своего имени  приобретать и осуществлять имущественные  и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

  Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

   Создание  Акционерного общества

   Согласно  ст. 8 Федерального закона РФ “Об акционерных  обществах” предусматриваются два пути создания общества: 

• учреждение нового общества;
• реорганизация существующего юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).

   Общество  считается созданным с момента  его государственной регистрации.

   Создание  общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием, а в случае учреждения общества одним лицом решение принимается этим лицом единолично.

   Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по следующим вопросам:

• учреждение общества;
• утверждение устава общества;
• утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества;
• избрание органов управления общества.

   Решение по первым трем вопросам должно приниматься  учредителями единогласно.

   Избрание  органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

   Учредители  заключают между собой письменный договор о создании общества, в  котором определяется порядок осуществления  ими совместной деятельности по учреждению общества. В договоре должны найти отражение:

• размер уставного капитала общества;
• категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей;
• размер и порядок оплаты акций;
• права и обязанности учредителей по созданию общества.

   Согласно постановлению Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. № 4/8 заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам общества (п. 5 ст. 9 Закона).

   Создание  общества с участием иностранных  инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами Российской Федерации об иностранных инвестициях.

   Учредителями  общества могут являться граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. При этом государственные органы и органы местного самоуправления как юридические лица не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

   Учреждение  любого юридического лица, в том числе акционерного общества, есть не что иное, как сделка, поскольку согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Приняв решение о создании акционерного общества, его учредители в соответствии со статьей 9 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязаны заключить между собой письменный договор, не являющийся учредительным документом общества. Учредители объединяются между собой для совместного учреждения АО. Учредители заключают договор, который определяет лишь их совместную деятельность по созданию общества до момента регистрации нового юридического лица. Договор о создании (учреждении) общества определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.