Юридическое лицо в гражданском праве

В добровольном порядке юридическое  лицо ликвидируется по решению его  участников или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Типичными основаниями  добровольной ликвидации являются нецелесообразность дальнейшего существования юридического лица, истечение срока, на который  оно был создано, достижение или, напротив, недостижение уставных целей.

Принудительная ликвидация проводится по решения суда в случаях, когда деятельность юридического лица осуществляется без соответствующего разрешения, либо сопряжена с неоднократными или грубыми нарушениями законодательства.

Для отдельных видов юридических  лиц законом установлены дополнительные основания ликвидации. Так, коммерческие организации, потребительские кооперативы  и фонды могут быть ликвидированы  по причине их несостоятельности. Для  хозяйственных обществ и унитарных  предприятий предусмотрено такое  основание ликвидации, как утрата имущества, т.е. уменьшение стоимости чистых активов ниже уровня минимального размера уставного капитала. И в том, и в другом случае ликвидация может производиться как добровольно, так и принудительно.

Порядок ликвидации юридического лица урегулирован ст. 61-64 ГК и состоит  из следующих этапов:

• назначение ликвидационной комиссии (или ликвидатора) участниками организации, ее уполномоченным органом или судом, принявших решение о ликвидации, определение порядка и сроков ликвидации;
• опубликование ликвидационной комиссией (ликвидатором) в прессе сообщения о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления претензий кредиторами (этот срок не может быть менее двух месяцев), выявление всех кредиторов и уведомление их о ликвидации, взыскание дебиторской задолженности;
• оценка ликвидационной комиссией (ликвидатором) состава кредиторской задолженности, принятие решения об удовлетворении (отклонении) выявленных требований и составление промежуточного ликвидационного баланса;
• удовлетворение законных требований кредиторов в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, причем выплаты производятся в порядке очередей, установленных ст. 64. Если денежных средств организации недостаточно для расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия продает имеющееся имущество с публичных торгов;
• составление ликвидационной комиссией (ликвидатором) окончательного ликвидационного баланса и распределение оставшегося имущества между участниками юридического лица, если иное не следует из законодательства или учредительных документов организации. Все документы, оформляющие ликвидацию, передаются регистрирующему органу, который на их основе вносит соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц. С этого момента деятельность организации считается прекращенной.

Особенности ликвидационной процедуры в случае несостоятельности (банкротства) юридического лица установлены  Законом о банкротстве и рядом  других нормативных актов.

Порядок государственной  регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. В случае, если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством РФ.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается  завершенной с момента государственной  регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность.

Реорганизация юридического лица в форме слияния считается  завершенной с момента государственной  регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованное в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

Реорганизация юридического лица в форме разделения  с  момента государственной регистрации  вновь возникших юридических  лиц считается завершенной, а  юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается  прекратившим свою деятельность.

Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента  государственной регистрации из вновь возникших юридических  лиц считается завершенной.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения считается  завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшее решение  о ликвидации юридического лица, обязаны в 3-дневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган  вносит в государственный реестр запись о том, что юридическое  лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается  государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы  ликвидируемого юридического лица, а  также государственная регистрация  юридических лиц, учредителем которых  выступает указанное юридическое  лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение  о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также  о составлении  промежуточного ликвидационного баланса.

Для государственной регистрации  в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:

• подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ. в заявлении подтверждается, что соблюден установленный законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом в случаях;
• ликвидационный баланс;
• документ об уплате государственной пошлины.

При ликвидации юридического лица в случае применения процедуры  банкротства в регистрирующий орган  предоставляются определение арбитражного суда о заверении конкурсного производства и документ об уплате государственной пошлины.

Основные принципы и очередность расчета с кредиторами

При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются  в следующей очередности:

 - в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;

 - во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

- в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

- в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

 При ликвидации банков, привлекающих средства физических лиц, в первую очередь удовлетворяются также требования физических лиц, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними договорам банковского вклада и (или) договорам банковского счета (за исключением требований физических лиц по возмещению убытков в форме упущенной выгоды и по уплате сумм финансовых санкций и требований физических лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, или требований адвокатов, нотариусов, если такие счета открыты для осуществления предусмотренной законом предпринимательской или профессиональной деятельности указанных лиц), требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов физических лиц в банках и Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам физических лиц в банках в соответствии с законом. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

 Требования кредиторов  по обязательствам, обеспеченным  залогом имущества ликвидируемого  юридического лица, удовлетворяются  за счет средств, полученных  от продажи предмета залога, преимущественно  перед иными кредиторами, за  исключением обязательств перед  кредиторами первой и второй  очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

 Не удовлетворенные  за счет средств, полученных  от продажи предмета залога, требования  кредиторов по обязательствам, обеспеченным  залогом имущества ликвидируемого  юридического лица, удовлетворяются  в составе требований кредиторов  четвертой очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.