Юридическое лицо в гражданском праве

Юридическое лицо в гражданском праве

Содержание

Введение

1. Понятие юридического лица в гражданском праве. Сущность и признаки юридического лица. Виды юридических лиц и их организационно-правовые формы.

2. Правосубъективность юридического лица, ее характер. содержание и момент возникновения. Наименование юридического лица и иные способы его индивидуализации (форма, товарный знак, знак обслуживания. эмблема и т.д.). Правоспособность, дееспособность и деликтоспособность юридического лица.

3. Способы и этапы создания  юридического лица.

4. Структура юридического  лица. Порядок ее определения  и утверждения. Филиалы и представительства  юридического лица. Организация  управления юридическим лицом.

5. Формы и способы реорганизации  юридического лица. Порядок реорганизации.  Правопреемство при реорганизации.  Гарантии прав кредиторов юридического  лица при его реорганизации.

6. Основания, способы и  порядок ликвидации юридического  лица. Удовлетворение требований  кредиторов.

Заключение

Список использованной литературы

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Понятие и признаки юридического лица.

Появление института юридического лица в самом общем виде обусловлено  теми же причинами, что и возникновение  и эволюция права: усложнением социальной организации общества, развитием  экономических отношений и, как следствие, общественного сознания. На определенном этапе общественного развития правовое регулирование отношений с участием одних лишь физических лиц как единственных субъектов частного права оказалось недостаточным для развивающегося экономического оборота. Так, уже во II-I вв. до н. э. юристы Римской республики обсуждали идею существования организаций (союзов), обладающих нераздельным, обособленным имуществом (частные корпорации – коллегии), выступающих в гражданском обороте от собственного имени (городские общины), существование которых в принципе не зависит от собственного изменений в составе их участников. Само понятие «юридическое лицо» не было известно римским юристам и его сущность ими не исследовалось.

Основные функции, которые  выполняет институт юридического лица:

• оформление коллективных интересов. Институт юридического лица определенным образом организует, упорядочивает внутренние отношения между участниками юридического лица, преобразуя их волю в волю организации в целом, позволяя ей выступать в гражданском обороте от собственного имени;
• объединение капиталов. Юридическое лицо, в особенности такая его разновидность, как акционерное общество, является оптимальной формой долговременной централизации капиталов, без чего немыслима крупномасштабная предпринимательская деятельность;
• ограничение предпринимательского риска. Конструкция юридического лица позволяет ограничить имущественный риск участника суммой вклада в капитал конкретного юридического лица;
• управление капиталом. Институт юридического лица создает основания для более гибкого использования капитала, принадлежащего одному лицу (в том числе государству), в различных сферах предпринимательской деятельности.

Признаки юридического лица – это такие внутренние присущие ему свойства, каждое из которых  необходимо, а все вместе – достаточны для того, чтобы организация могла  признаваться субъектом гражданского права.

Все юридические лица в  России проходят государственную регистрацию, большинство имеет печати и открывают счета в банках, однако все эти внешние атрибуты не отражают сущности юридического лица. В самом деле, обязательной государственной регистрации подлежат и граждане-предприниматели, и некоторые неправосубъектные организации (т.е. не имеющие статуса юридического лица), например филиалы и представительства иностранных компаний. Они также могут иметь свои печати и банковские счета, но юридическими лицами от этого не становятся.

Правовая доктрина традиционно  выделяет четыре основополагающих признака, каждый из которых необходим, а все  – достаточны для того чтобы организация  могла быть признана субъектом гражданского права, т.е. юридическим лицом: 1) организационное  единство; 2)имущественная обособленность; 3) самостоятельная гражданско-правовая ответственность; 4) выступление в гражданском обороте от собственного имени.

Организационное единство проявляется определенной иерархии, соподчиненности органов управления (единоличных и коллегиальных), составляющих структуру юридического лица, и в четкой регламентации отношений между его участниками. Множество лиц, объединенных в организацию, выступает в гражданском обороте как одно лицо, один субъект права.

Организационное единство юридического лица закрепляется его учредительными документами – уставом и (или) учредительным документом) – и  нормативными актами, регулирующими  правовое положение того или иного  вида юридических лиц.

Если организационное  единство необходимо для объединения  множества лиц в одно коллективное образование, то имущество создает  материальную базу деятельности такого образования. Любая практическая деятельность немыслима без соответствующих  инструментов: предметов техники, знаний, денежных средств. Объединение этих инструментов в один имущественный  комплекс, принадлежащий организации, и отграничение его от иного имущества и называется имущественной обособленностью юридического лица.

Под имуществом понимаются не только вещи, но и обязательные права. Юридическое лицо в течение какого-то промежутка времени может вообще не обладать никаким имуществом, например на следующий день после создания некоммерческая организация может не иметь ни вещей, ни прав требований, ни тем более обязательств. Вся имущественная обособленность таких юридических лиц заключается лишь в их обособленности обладать обособленным имуществом, т.е. в их способности быть единственным носителем единого самостоятельного нерасчлененного имущественного права того или иного вида.

Степень имущественной обособленности у неодинаковых видов юридических лиц может существенно различаться. Так, хозяйственные товарищества и общества, кооперативы обладают правом собственности на принадлежащие им имущество, в то время как унитарные предприятия – лишь правом хозяйственного ведения или оперативного управления. Однако в обоих случаях возможность владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом говорит о такой степени обособленности имущества, которая достаточна для признания данного социального образования юридическим лицом.

Имущественная обособленность присуща всем без исключения юридическим  лицам с момента их создания, тогда  как их появление у конкретного  юридического лица обособленного имущества, как правило, приурочено к моменту  формирования его уставного (складочного) капитала. Все имущество организации  учитывается на ее самостоятельном  балансе или проводится по самостоятельной  смете расходов, в чем находит  и внешнее появление имущественная  обособленность данного юридического лица.

Персональный состав участников нескольких лиц и их органов управления, равно как и их компетенция, порой  могут совпадать, потому чисто с  организационной точки зрения их трудно различить. В этом случае именно имущество, принадлежащее данному  юридическому лицу и только ему, отделенное от имуществ других юридических лиц, позволяет ему точно идентифицировать.

Самостоятельная гражданско-правовая ответственность юридического лица сформулирована в ст. 56 ГК РФ. Согласно правилу, содержащемуся в этой статье, участник или собственник имущества юридического лица не отвечает по его обязательствам, а юридическое лицо – по обязательствам первых, т.е. каждое юридическое лицо самостоятельно несет гражданско-правовую ответственность по своим обязательствам.

Необходимой предпосылкой такой  ответственности является наличие  у юридического лица обособленного  имущества, которое при необходимости  может служить объектом притязаний кредиторов. Существующие исключения из правила самостоятельной ответственности юридического лица ни в коей мере не колеблют общего принципа, поскольку ответственность иных субъектов права по долгам юридического лица является лишь субсидиарной (т.е. дополнительной к ответственности самого юридического лица).

Выступление в гражданском  обороте от собственного имени означает возможность от своего имени приобретать  и осуществлять гражданские права  и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде. Наличие организационной структуры и обособленного имущества, на котором базируется самостоятельная ответственность, как раз и позволяют ввести в гражданский оборот новое объединение лиц и капиталов – нового субъектов права.

Таким образом, юридическое  лицо – это признанная государством в качестве субъекта права организация, которая обладает обособленным имуществом, самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени.

1.2. Виды юридических лиц.

Будучи весьма сложным  по своей природе правовым явлением, юридическиое лицо может рассматриваться в самых сложных аспектах. Поэтому и различных классификаций юридических лиц может быть тем

2. Под правосубъектностью юридического лица понимается наличие у него качеств субъекта права, т.е. право- и дееспособности.

 В науке гражданского  права принято различать общую  (универсальную) и специальную  правоспособность. Общая правоспособность  означает возможность для субъекта  права иметь любые гражданские  права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности. Именно такой правоспособностью обладают граждане. Специальная правоспособность предполагает наличие у юридического лица лишь таких прав и обязанностей, которые соответствуют целям его деятельности и прямо зафиксированы в его учредительных документах.

Коммерческие организации, кроме унитарных предприятий  и некоторых видов организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (ст.49 ГК), однако общим принципом для юридических  лиц остается специальная правоспособность. Универсальная же правоспособность носит характер исключения из общего правила и действует лишь в отношении коммерческих негосударственных юридических лиц.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, который приурочен к его государственной  регистрации (п. 3 ст. 49 и п. 2 ст. 51 ГК РФ), и прекращается в момент исключения его из единого государственного реестра юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Объем правоспособности юридического лица определяется не только ее общим или специальным характером. Юридическое лицо не может обладать такими правами, которые в силу своей специфики могут принадлежать лишь гражданам. Осуществление некоторых видов деятельности требует получения от государства специальных разрешений (лицензий). Кроме того, законом могут быть установлены специальные ограничения правоспособности для отдельных видов юридических лиц.

Применительно к юридическим  лицам со специальной правоспособностью  важно разграничивать предмет их уставной деятельности и конкретные правомочия по осуществлению этой деятельности. Таким образом, в сфере гражданского оборота конкретные правомочия организации со специальной правоспособностью могут быть шире предмета ее уставной деятельности.

Для участия в гражданском  обороте юридическому лицу необходима не только правоспособность, но и дееспособность. В отличие от граждан у юридических  лиц право и дееспособность возникает  и прекращается одновременно. Наличие  у юридического лица дееспособности означает, что оно собственными действиями может приобретать, создавать и  осуществлять и исполнять гражданские  права и обязанности.

Деятельность юридического лица – это деятельность людей, составляющих организацию. Приобретение и отчасти осуществление прав и обязанностей – прерогатива так называемого органа юридического лица (единоличный и коллегиальный), который представляет интересы юридического лица в отношениях с другими субъектами права без специальных на то уполномочий (без доверенности). В соответствии со ст. 53 ГК РФ именно через свои органы юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

Юридическое лицо может иметь  как один орган (директор, правление и т.п.), так и несколько одновременно (директор и дирекция, правление и председатель правления), причем они могут быть единоличными, и коллегиальными. Органы могут назначаться,  если у юридического лица единственный учредитель, или избираться, если участников (учредителей) несколько. В ст. 174 ГК РФ дано общее правило на случай совершения органом юридического лица сделок с превышением его полномочий, установленными учредительными документами. Подобные сделки могут признаваться недействительными только в том случае, если другая сторона знала или заведомо должна была знать о таком превышении.

Гражданские права и обязанности  для юридического лица могут приобретать  его представители,  действующие  на основе доверенности, выдаваемой органами юридического лица.

Осуществление приобретенных  органом или представителем  юридического лица прав и исполнение обязанностей, как правило, невозможно без целенаправленной деятельности всего коллектива работников организации. В той мере. В какой действия  работников организации охватываются их служебными обязанностями, такие действия также рассматриваются как действия самого юридического лица, за которые он несет ответственность.

Индивидуализация юридического лица – это его выделение из массы всех других организаций, осуществляемое путем определения его места нахождения и присвоения ему наименования.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной  регистрации, если в соответствии с  законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Так, если предприятие было зарегистрировано Московской регистрационной палатой, то местом его нахождения считается Москва в существующих административных границах. Конкретный адрес юридического лица указывается в уставе или учредительном документе и, как правило, привязан к месту  его постоянно действующего органа. Определение точного места нахождения важно для правильного применения к юридическому лицу актов местных органов власти, предъявления исков, исполнения в отношении него обязательств и решения других вопросов.