Акционерное общество в Республике Казахстан

Уставом общества может быть предусмотрено  формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.

Устав акционерного общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие  сведения: полное и сокращенное фирменные  наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или  закрытое); количество, номинальную  стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных  акций, размещаемых обществом; права  акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного  капитала общества; структуру и компетенцию  органов управления общества и порядок  принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные Федеральным законом и иными федеральными законами.

Уставом общества могут быть установлены  ограничения количества акций, принадлежащих  одному акционеру, и их суммарной  номинальной стоимости, а также  максимального числа голосов, предоставляемых  одному акционеру.

По  требованию акционера, аудитора или  любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом  общества, включая изменения и  дополнения к нему. Общество обязано  предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

Учредительная конференция (собрание) провозглашает создание акционерного общества, утверждает его устав, принимает или отвергает подписку на акции, превышающую количество акций, на которые была объявлена подписка; уменьшает размер уставного фонда в случае, когда в установленный для подписки на акции срок покрыта не вся сумма, указанная в извещении; избирает совет, а также исполнительный и контрольный органы акционерного общества; не препятствует завершению сделок, заключенных учредителями до создания акционерного общества; определяет льготы, предоставляемые учредителям; утверждает стоимостную оценку вкладов.

Открытие  учредительной конференции возможно лишь в случае ее правомочности, подтверждаемой участием в ней лиц, подписавшихся  более чем на 60% выпускаемых акций. При отсутствии кворума созывается повторная учредительная конференция  при участии лиц, подписавшихся  не менее чем на 40% акций.

На  учредительном собрании голосуют по принципу одна акция - один голос. Большинством в три четверти голосов участвующих  в работе конференции лиц принимаются  решения о создании акционерного общества, избрании совета, исполнительных и контрольных органов акционерного общества, а также решение о  льготах учредителям за счет общества. Остальные решения учредительная  конференция принимает простым  большинством голосов.

Далее акционерное общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

После учредительной конференции комплект документов для государственной  регистрации акционерного общества подается в районный (городах) исполнительный Совет народных депутатов (по месту  нахождения общества).

Только  после регистрации общество может  открывать расчетный счет и другие счета в банках, а также заключать  договоры и совершать сделки.

В состав документов для государственной  регистрации входят: заявление учредителей  о регистрации общества; нотариально  заверенные копии устава акционерного общества; технико-экономические обоснования  создания акционерного общества; учредительный  договор (для ОАО); копия совместного  решения трудового коллектива и  государственного органа управления, уполномоченного учредить акционерное  общество.

В общем виде документы для государственной  регистрации должны включать: сведения о характере акционерного общества; о предмете и целях его деятельности; о составе участников (учредителей); о фирменном наименовании и месте  нахождения; размер уставного фонда  общества; порядок распределения  прибыли и возмещения убытков; о  составе и компетенции органов  общества и порядке принятия ими  решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие  или квалифицированное большинство  голосов.

Кроме того, учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать сведения о размере  долей каждого из участников, размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов.

Государственная регистрация проводится не позднее 30 дней со дня подачи заявления и  необходимых документов. Исполнительным комитетам районных (городских) Советов  народных депутатов запрещен отказ  в регистрации акционерных обществ  по мотивам нецелесообразности их создания. В то же время решение об отказе в регистрации исполнительный комитет  Совета народных депутатов может  принимать по мотивам нарушения  установленного порядка создания общества, а также в связи с несоответствием  учредительных документов требованиям  законодательства. Необоснованный отказ  в регистрации общества его участники (учредители) могут обжаловать в  суде или арбитраже.

3.2 Реорганизация акционерных обществ

Реорганизация акционерных обществ заключается  в том, что его права и обязанности  переходят к иным обществам в  порядке универсального правопреемства. Акционерное общество может быть реорганизовано добровольно в порядке, предусмотренном Законом, либо принудительно, например, в случаях, предусмотренных законодательством о конкуренции и в случаях банкротства кредитных организаций по основаниям, установленным законом.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование  имущества обществ, создаваемых  в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Общество  считается реорганизованным, за исключением  случаев реорганизации в форме  присоединения, с момента государственной  регистрации вновь возникших  юридических лиц. При реорганизации  общества в форме присоединения  к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный  реестр юридических лиц записи о  прекращении деятельности присоединенного  общества.

Государственная регистрация вновь возникших  в результате реорганизации обществ  и внесение записи о прекращении  деятельности реорганизованных обществ  осуществляются в порядке, установленном  федеральными законами.

Не  позднее 30 дней с даты принятия решения  о реорганизации общества, а при  реорганизации общества в форме  слияния или присоединения - с  даты принятия решения об этом последним  из обществ, участвующих в слиянии  или присоединении, общество обязано  письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации  юридических лиц, сообщение о  принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных  в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления  кредиторов в порядке, установленном  настоящим пунктом.

Если  разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного  общества, юридические лица, созданные  в результате реорганизации, несут  солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед  его кредиторами.

Слиянием акционерных обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта.

Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в  слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором  о слиянии обществ.

При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также  собственные акции, принадлежащие  участвующему в слиянии обществу, погашаются. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Присоединением акционерного общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Присоединяемое  общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают  договор о присоединении, в котором  определяются порядок и условия  присоединения, а также порядок  конвертации акций присоединяемого  общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.

Совместное  общее собрание акционеров указанных  обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.

При присоединении общества акции присоединяемого  общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие  присоединяемому обществу, погашаются. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Разделением акционерного общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого  в форме разделения общества выносит  на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и  об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации  акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного  баланса.

Общее собрание реорганизуемого в форме  разделения общества принимает решение  о реорганизации общества в форме  разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций  реорганизуемого общества в акции  создаваемых обществ, об утверждении  разделительного баланса. Общее  собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении  его устава и образовании его  органов.

Каждый  акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший  участия в голосовании по вопросу  о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что  и акции, принадлежащие ему в  реорганизуемом обществе, пропорционально  числу принадлежащих ему акций  этого общества.

При разделении общества все его права  и обязанности переходят к  двум или нескольким вновь создаваемым  обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением акционерного общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого  в форме выделения общества выносит  на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации  общества в форме выделения, о  порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого  общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого  общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание акционеров реорганизуемого  в форме выделения общества принимает  решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке  и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации  акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении  акций создаваемого общества среди  акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и  о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.