Анализ рынка слияний и поглощений в РФ

В зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

• производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
• чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зависимости от механизма слияния или поглощения можно выделить следующие типы приобретения:9

• присоединение всех активов и обязательств при слиянии или поглощении;
• покупка части или всех активов поглощаемой компанией;
• покупка акций с денежной оплатой;
• покупка акций с оплатой акциями или другими ценными бумагами.

 

3. Сравнительный анализ терминов «слияние» и «поглощение»

 

Более подробно толкования дружественных и враждебных поглощений приведены в таблице, где отражены основные определения слияния и поглощений (M&A) в России и за рубежом. И все основные выводы согласно терминам в их узком (юридическом) и широком (экономическом) понимании10.

Таблица 1

Содержание понятий «слияние» и «поглощение»

Понятие	Российская теория		Зарубежная теория
	Юридическое содержание	Экономическое содержание	Экономическое содержание	Юридическое содержание
Слияние	«Возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних» (Ф208-ФЗ «Об акционерных обществах»).	Большинство отечественных авторов придерживаются зарубежной трактовки.	Объединение двух или более организаций, при котором каждая из них прекращает свое существование как отдельное юридическое лицо, а объединенная фирма становится новым юридическим лицом.	Объединение нескольких организаций с приблизительно одинаковыми экономическими параметрами
Поглощение В зависимости от формы проведения можно выделить:	В форме присоединения, которым «признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу» (Ф208-ФЗ «Об акционерных обществах»).	В форме приобретения, которое возникает в случае, когда «лицо приобрело более 30 процентов акций общества» (7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»).	Объединение двух организаций в одну, при этом приобретаю-щая организация сохраняется, а приобретае-мая как юридическое лицо прекращает свое существова-ние.	Переход корпоративного контроля от одной компании к другой. «Поглощение – это процесс, предполагающий, что акции или активы корпорации становятся собственностью покупателя». Экономические параметры приобретающей организации, как правило, выше, чем приобретаемой.
а) дружественное поглощение	Большинство отечественных авторов придерживаются зарубежной трактовки		Объединение, при котором руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой организаций поддерживают данную сделку
б) недружествен-ное (враждебное) поглощение (рейдерство)	«…установление над этой компанией или активом полного контроля как в юридическом, так и в физическом смысле вопреки воле менеджмента и/или собственника этой компании или актива»		Поглощение, «которое означает скупку контрольного пакета голосующих акций компании без какого-либо согласования с акционерами и менеджментом компании».

 

Приведенный выше анализ имеющихся трудов ученых и практикующих специалистов показывает отсутствие четкого различия между понятиями слияния и приобретения. Во всех рассмотренных работах данные термины используются вместе. При этом делается акцент, на том, что при операции поглощения компания-поглотитель забирает контроль над компаниями-участниками данной сделки.

Таким образом, можно сформулировать термин «поглощение» как взятие под контроль одной компанией другую под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее.

Получается что, с экономической точки зрения сущность сделок по слияниям и поглощениям заключается в стремлении к увеличению собственности инвестора, росту прибыли, повышению рентабельности инвестированного капитала (как правило, в форме повышения курсовой стоимости компании в целом – ее капитализации как суммарной биржевой стоимости всех акций компании). Специфика в том, что достижение этих целей обеспечивается в таких сделках не за счет развития и использования собственных управленческих, финансовых, производственных и сбытовых возможностей компании. Механизм слияний и поглощений применяется тогда, когда приобретение конкурентных преимуществ возможно получить с меньшими расходами именно за счет внешних источников путем приобретения активов других компаний.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2 Рынок слияний и поглощений  за 2013 г. 

2.1 Динамика рынка слияния  и поглощения за 2013 г.

 

Российский рынок слияний и поглощений в 2013 г. демонстрировал большую устойчивость на фоне сохраняющейся неопределенности в мировой экономике.

2013 год оказался особенно благоприятным для российского рынка M&A. Объем рынка за декабрь составил — $15,649 млрд., — превысил результат декабря предыдущего года ($5,47 млрд.) почти втрое. Это произошло, прежде всего, за счет завершения крупной сделки по смене мажоритарных акционеров «Уралкалия» оценочной стоимостью $8,9 млрд. После марта 2013 года, когда была завершена сделка по покупке «Роснефтью» компании ТНК-BP, декабрь 2013 года стал наилучшим месяцем для российского рынка M&A за весь посткризисный период.

Число сделок в декабре месяце незначительно снизилось в годовом сравнении — до 70 транзакций по сравнению с 73 в декабре 2012 года. Однако средняя стоимость сделки выросла на 25%, до $57,9 млн. (за вычетом крупнейших) по сравнению с $46,3 млн. годом ранее.

В целом за 2013 год объем российского рынка M&A достиг максимального значения за весь посткризисный период — $118,12 млрд., в 2,3 раза превысив результат предыдущего года.

Это произошло, прежде всего, за счет крупнейшей сделки в истории российского рынка M&A: покупки «Роснефтью» компании ТНК-BP в марте 2013 года за $54,98 млрд. Но даже без учета данной сделки объем рынка в 2013 году достиг $63,14 млрд., а его прирост по отношению к предыдущему году составил 23%11.

Однако число сделок при этом увеличилось незначительно: на 4,8%, до 541 транзакции против 516 в 2012 году. Средняя стоимость сделки (за вычетом крупнейших стоимостью от $1 млрд.) также осталась фактически на уровне прошлого года: $57,2 млн. против $57 млн. в 2012 году.

Можно констатировать, что рынок восстанавливается после серьезного снижения в 2012 году. Однако вернуться на уровень 2011 года, когда состоялось более 600 сделок, пока так и не удалось.

Диаграмма 1. Динамика сделок на российском рынке M&A по сумме, $ млрд.

Диаграмма 2. Динамика сделок на российском рынке M&A по числу«

 

Базовый» объем рынка (рассчитываемый без учета крупнейших сделок стоимостью от $1 млрд. и выше), который отражает динамику слияний и поглощений компаний средней капитализации, также растет. В декабре 2013 года его объем вырос до $3,88 млрд. по сравнению с $2,52 млрд. в ноябре и $3,29 млрд. в декабре предыдущего года.

Диаграмма 3. Динамика средней стоимости сделок M&A на российском рынке, $ млн.2

В динамике хорошо виден устойчивый рост этого показателя на протяжении последних 15 месяцев. Восходящий тренд начался после преодоления локального «дна» в сентябре 2012 года и продолжается по данный момент. В 2013 году медиана базового объема рынка составила $2,57 млрд. по сравнению с $2,47 млрд. в 2012 году. Это позитивный факт, свидетельствующий о том, что рынок M&A в сегменте средней капитализации еще далеко не исчерпал свой потенциал и имеет хорошие перспективы в 2014 году12.

О том же свидетельствует и постепенное смещение сделок на российском рынке в более высокие ценовые диапазоны. Так, удельный вес сделок в нижнем ценовом диапазоне ($1-10 млн.) в общем числе транзакций год от года снижается. В первом посткризисном году — 2010-м — такие сделки составляли почти половину всех транзакций (47%). В 2011 году их удельный вес снизился до 46%, в 2012 году — до 45% и в 2013 году — до 42%.

Зато удельный вес сделок в ценовом диапазоне $11-50 млн. устойчиво растет: с 26% в 2010 году до 31% в 2013 году. Удельный вес сделок в ценовом диапазоне $51-100 млн. за тот же период увеличился с 9% до 11%.

Однако настораживает тот факт, что рост рынка M&A в данный момент не подкреплен ростом реального сектора экономики. По данным Росстата, в 2013 году прирост индекса физического объема ВВП составил лишь 1,3% по сравнению с 2012 годом. Индекс промышленного производства вырос за год всего на 0,3%, а инвестиции в основной капитал сократились на такую же величину13.

Если в III и начале IV квартала 2013 года динамика российского рынка слияний и поглощений коррелировала с динамикой промышленного производства, то уже в декабре совсем незначительный прирост промышленного производства (+0,8% к декабрю 2012 года), тем не менее, сопровождался бурным ростом рынка M&A. Подобный разрыв в динамике может означать, что покупатели настроены слишком оптимистично, а потенциальный эффект от сделок переоценен.

При этом M&A-активность в обрабатывающих отраслях, за редким исключением, снижается. Зато она растет в добыче нефти и газа, девелопменте и финансах, где речь может идти о надувании «пузыря» и росте цен на активы в отсутствие реальных предпосылок к этому.

По подсчетам ИА AK&M, в 2013 году компании, в которых контролирующим акционером является государство, совершили 38 сделок по приобретению бизнеса на общую сумму $68,39 млрд. Несмотря на сравнительно небольшую долю в числе сделок, за счет госкомпаний в истекшем году сформировано более половины российского рынка M&A.

Это двойственный процесс. С одной стороны, государственные компании постепенно снижают M&A-активность. Если в 2011 году они совершили на рынке 60 сделок, в 2012 году — 54, то в 2013 году — всего 38. Их доля в общем числе транзакций снизилась с 10,5% в 2012 году до 7% в 2013 году.

С другой стороны, доля госкомпаний в общей сумме сделок выросла с 24% в 2011 году до 33% в 2012 и 58% в 2013 году. Таким образом, хотя госкомпании ежегодно совершают все меньше сделок, но за счет их высокой стоимости они остаются основными игроками на российском рынке M&A и во многом формируют правила игры на нем.

Диаграмма 4. Динамика базового объема российского рынка M&A (без учета крупнейших сделок стоимостью от $1 млрд.)

Диаграмма 5. Распределение сделок на российском рынке M&A в 2013 году по стоимости, % от общего числа сделок

 

Абсолютным лидером в рейтинге отраслей по итогам 2013 года стал топливно-энергетический комплекс, за счет которого было сформировано 59,3% общего объема российского рынка M&A. Это первый случай такого явного доминирования одной отрасли на рынке. Ранее доля одной отрасли в структуре сделок не превышала 21%.

В 2013 году в топливно-энергетическом комплексе произошло 42 сделки на $70,02 млрд. Крупнейшей из них стала уже упоминавшаяся покупка «Роснефтью» ТНК-BP за $54,98 млрд. Однако даже без учета этой сделки на топливно-энергетический комплекс пришлось бы 24% объема российского рынка M&A в 2013 году. Из 15 крупнейших сделок года половина относится к добыче нефти и газа.

Второе место в рейтинге отраслей по итогам 2013 года заняла химическая промышленность, где произошло 24 сделки на $10,79 млрд. (9,1% объема рынка). Крупнейшей стала смена мажоритарных акционеров «Уралкалия» оценочной стоимостью $8,9 млрд. Также одним из наиболее активных сегментов остается фармацевтика, на которую пришлось в 2013 году 27% числа сделок в отрасли и 17% общей суммы.

На третье место в 2013 году с четвертого в 2012 году поднялись строительство и девелопмент, где произошло 69 сделок на $6,77 млрд. (5,7% объема рынка). По темпам прироста транзакций (+44% в годовом сравнении) отрасль заняла первое место, далеко опередив даже добычу нефти и газа. Это связано с взрывным ростом популярности сделок с бизнес-центрами и складскими комплексами в России. Самой дорогостоящей из них стало приобретение структурами Михаила Гуцериева «Международного логистического партнерства» за $900 млн. в октябре 2013 года.

На четвертом месте в 2013 году находился телеком — несмотря на небольшое число сделок (15), их сумма составила почти $4,99 млрд. (4,2% объема рынка). Такой результат был достигнут почти исключительно благодаря сделкам с «Tele2 Россия»: в апреле 100% этой компании приобрел банк ВТБ за $3,55 млрд. (с учетом долга), а в октябре он же продал 50% оператора группе инвесторов с участием банка «Россия» за $1,26 млрд.

На пятое место с третьего в 2012 году переместился финансовый сектор, где произошло 55 сделок на $4,02 млрд. (3,4%) объема рынка. Крупнейшей из них стала консолидация 51% НОМОС-банка структурами финансовой корпорации «Открытие» оценочно за $1,18 млрд14.

Число сделок с финансовыми институтами выросло в 2013 году очень существенно — на 31%. Большая часть транзакций (34 из 55) приходилась на покупку банков. Однако стоимость компаний финансового сектора падает. С этим связано сокращение объема рынка в отрасли в годовом сравнении (на 38,3%), несмотря на рост числа сделок.

По числу сделок в 2013 году наглядно заметно смещение интереса покупателей из реального сектора в девелопмент, финансы и сферу услуг. Из производственных отраслей в первую пятерку по числу транзакций попал только топливно-энергетический комплекс.

Диаграмма 6. Удельный вес отраслей на российском рынке слияний и поглощений в 2013 году

 

Что же касается других отраслей, отметим возобновление интереса покупателей к транспорту, где число транзакций увеличилось за прошлый год на 36%. Однако их общая сумма сократилась на 58% по сравнению с 2012 годом. Это связано с завершением в 2012 и первой половине 2013 года основной волны консолидации железнодорожных операторов, с которыми в отрасли происходили наиболее крупные сделки. В результате средняя стоимость сделки в транспорте (за вычетом крупнейших) сократилась в 2013 году почти в 4 раза. Большая часть сделок в отрасли сейчас происходит с инфраструктурными объектами в аэропортах.

Серьезным оказался спад в пищевой промышленности, где число сделок сократилось в 2013 году на 16% по сравнению с 2012 годом, а сумма — на 46%. Это связано с завершением консолидации в основных сегментах (молочная, кондитерская промышленность, производство алкоголя и т.д.), а также с общим замедлением темпов роста в отрасли и потребительского спроса. Зато выросли инвестиции в сельское хозяйство (прежде всего, в растениеводческие компании и мясное животноводство), где сумма сделок увеличилась в 2013 году на 70% по сравнению с 2012 годом.