Коммерческие организации

 

 

Министерство сельского хозяйства Российской Федерации

Федеральное государственное образовательное учреждение

высшего профессионального образования

«Мичуринский государственный аграрный университет»

Кафедра Организации и управления проиводством

 

 

                                                          Реферат

по дисциплине «Организация производства»

на тему: «Коммерческие организации»

 

 

                                                                                       Выполнил:

                                                                                       студент 23Э группы

                                                                                       экономического ф-та

                                                                                       Семячкин С. В.

                                                                                       Проверил:

                                                    

 

 

                               

Мичуринск - Наукоград, 2013

СОДЕРЖАНИЕ

 

 

 

 Введение……………………………………………………………………4

1.Хозяйственные общества……………………………………………......6

2.Хозяйственные товарищества………………………………………….18

3.Производственные кооперативы, как самостоятельная форма     коммерческих организаций…………………………………………….28

         Заключение…………………………………………………………………35

         Список используемой литературы………..………………………………36

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

 

В соответствии со ст. 50 ГК юридическими лицами могут быть организации, преследующие в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли (коммерческие организации) либо не имеющие такой цели и не распределяющие получению прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Главный критерий их разграничения -- основная цель деятельности извлечение прибыли либо нет. Абсолютно не имеет значения ни форма собственности (государственная, кооперативная и   т.д.), организационно-правовая форма, ни другие обстоятельства.

Коммерческие организации могут выступать в форме: хозяйственных сообществ (АО, 000, ОДО), товариществ (полных и коммандитных), производственных кооперативов. Этот перечень закрыт - из круга коммерческих организаций исключены арендные, народные, коллективные и т.п. организации, упоминавшиеся в ранее действовавшем законодательстве. Некоммерческие организации тоже имеют многочисленные организационно -правовые формы: общественные объединения (профсоюзы, инвалидные организации, женские организаций и т.п.),потребительские кооперативы (ЖСК, ЖК, ДСК и т.п.), благотворительные и иные фонды (Фонд помощи беженцам, Чернобыль-фонд, Горбачев-фонд и т.д.) и др. Следует учесть, что этим организациям разрешена не любая предпринимательская деятельность,

а лишь такая, которая необходима для реализации их уставных целей.

 

 

 

 

 

 

 

1. ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА

 

 

ГК различает ряд видов хозяйственных обществ: ООО, ОДО, АО, дочерние и зависимые.   

В соответствии со ст. 87 ГК ООО признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Порядок внесения вкладов в уставный капитал определяется ст. 90 ГК и учредительными документами ООО. Однако если тот или иной участник общества еще не внес свой вклад, он отвечает по обязательствам ООО солидарно с другими его участниками в пределах как уже оплаченной (внесенной) части вклада, так и не оплаченной (не внесенной). ООО должно иметь фирменное наименование, в котором содержатся слова «общество с ограниченной ответственностью». Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» принят 08.02.98. Нормы этого Закона применяются лишь в той мере, в какой они не противоречат ГК.

Статья 88 ГК содержит ряд ограничений, касающихся состава участников ООО. Во-первых, число участников ООО не может превышать предела, установленного законом (т.е. не более 50 участников - закон «об обществах с ограниченной ответственностью»). Во-вторых, если общество состоит из одного учредителя, это не может быть другое хозяйственное общество. В-третьих, ограничен срок для преобразования ООО, число участников которого превысило 50, в АО. Установленный в п. 1 ст.88 ГК годичный срок следует отсчитывать со следующего дня после принятия «лишнего» участника (ст. 191 ГК).

    В отличие от других коммерческих организаций, которые именуют один учредительный документ (договор или устав), у ООО их два: учредительный договор и устав. Однако ст.89 ГК_[4] допускает возможность наличия и одного документа (устав ООО), если учредителем является одно лицо.

Устав ООО должен содержать:

Полное и сокращенное фирменное наименование ООО. При этом ООО должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке (и на других языках). При этом русскоязычный вариант должен содержать полное наименование ООО и слова «с ограниченной ответственностью». Фирменное наименование на русском языке не может включать иные термины и аббревиатуры, в т.ч. заимствованные из иностранных языков. Сокращенное фирменное наименование ООО может содержать вместо слов «общество с ограниченной ответственностью» аббревиатуру «ООО»;

сведения о месте нахождения ООО. Оно представляется местом государственной регистрации ООО;

сведения о размере уставного капитала (не менее 100 МРОТ), установленного законом, на дату представления учредительных документов для государственной регистрации ООО;

сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника ООО (они представляются в рублях). Размер доли участника ООО определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли в уставном капитале ООО;

права и обязанности участников ООО;        

 

сведения о порядке и последствиях выхода участника из ООО;

сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к другому лицу;                    

сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам (например, налоговым органам, органам статистики, налоговой полиции);

сведения о составе и компетенции органов управления ООО, в т.ч.

о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания ООО, о порядке принятия этими органами решений  (в т.ч. решений, принимаемых единогласно или квалифицированным большинством голосов);                 иные сведения, предусмотренные в ст. 52, 89-93 ГК и в Законе «об обществах с ограниченной ответственностью».

Состав органов управления ООО также устанавливается в учредительных документах ООО. Он включает: общее собрание; исполнительный орган (единоличный и (или) коллегиальный).

С другой стороны, уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета).

Компетенция общего собрания определяется уставом общества и действующим гражданским законодательством.

Единоличный исполнительный орган ООО (директор, генеральный директор и т.п.) избирается общим собранием на срок, определенный уставом (в т.ч. и не из числа участников общества). Устав может предусматривать образование, наряду с единоличным органом, также и коллегиального исполнительного органа ООО (правление, дирекция и т.п.). Членом такого органа может быть только физическое лицо, в т.ч. не являющееся участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа ООО выполняет лицо, являющееся единоличным

исполнительным органом общества (если только полномочия последнего не переданы управляющему -- другому юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю).

В соответствии со ст. 93 ГК участник ООО вправе продать свою долю, подарить, обменять ее. Все это -- формы уступки доли участника ООО. Можно также разделить долю на несколько частей, уступив ее нескольким лицам, часть доли оставить себе, а другую (другие) передать иным лицам, являющимся участниками данного ООО. Это право - абсолютное; в учредительных документах ООО его запретить нельзя.

Другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли. Если же отчуждение доли производится в иной форме (дарение, мена, наследование и т.д.), то у других участников ООО нет преимущественного права на ее приобретение (т.к. нет покупки). При покупке доли (ее части) другими участниками ООО общее правило состоит в том, что они приобретают отчужденную долю в части, пропорциональной размеру их собственных долей в уставном капитале общества. Однако в уставе могут быть предусмотрены иные варианты (например, что доля достается лишь участникам-учредителям пропорционально размерам их долей, что она достается тому из участников, который первый заявил о желании ее приобрести, чти доля достается тому из участников, которого укажет сам продавец).

Если устав запрещает отчуждение доли участника третьим лицам, а другие участники ООО отказались ее приобрести, общество обязано выплатить участнику стоимость доли либо выдать ему имущество, соответствующее стоимости доли, в натуре. Согласия участника на то, чтобы ему выдали имущество в натуре, не требуется. В конкретной ситуации может быть и так, что участник, отчуждающий долю, хотел бы получить ее денежную стоимость, однако ООО вправе выплатить ее имуществом той же стоимости.                  

Статья 93 ГК в качестве абсолютного содержит запрет на отчуждение участником неоплаченной части его доли. Таким образом, ни в уставе, ни в специальных соглашениях иного правила быть не может. Это касается и случаев перехода доли к наследникам (правопреемникам) участников ООО.

Переход доли участника к наследникам (правопреемникам) допускается на общих основаниях. Однако если учредительные документы общества связывают такой переход с необходимостью иметь согласие участников, то это условие необходимо соблюсти. В подобных случаях должно быть получено согласие всех остальных участников ООО. Если хотя бы один из них возражает против перехода доли к наследникам (правопреемникам) участника, общество обязано выплатить последним действительную стоимость доли или передать имущество в натуре.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.  ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ТОВАРИЩЕСТВА

 

 

Действующий ГК допускает деятельность полных и коммандитных товариществ. В соответствии со ст. 69 ГК полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с договором между ними занимаются предпринимательской деятельностью от имени полного товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. Полный товарищ может быть участником ООО, акционером АО, вкладчиком коммандитного товарищества. Пункт 2 ст. 69 ГК лишь не дает возможности быть полным товарищем сразу двух товариществ (ни полных, ни коммандитных).

Если членами полного товарищества являются физические лица, то они приобретают статус граждан-предпринимателей, однако специальную регистрацию (индивидуально, вне рамок полного товарищества) эти лица не проходят, хотя и получают индивидуальное свидетельство о регистрации в качестве предпринимателя.

Договор -- единственный учредительный документ товарищества. Поскольку в нем нет уставного капитала, не определен минимальный размер складочного капитала, то учредительный договор должен отражать такую специфику полного товарищества. Обязательные сведения учредительного договора установлены п. 2 ст. 52 ГК и п. 2 ст. 70 ГК. Иные сведения, внесенные в договор, не должны противоречить требованиям закона. Учредительный договор товарищества, а равно изменения и дополнения к нему подлежат государственной регистрации.

В этом договоре учредители обязуются создать полное товарищество. Этот документ должен содержать сведения о:

порядке совместной деятельности полных товарищей по созданию данного вида коммерческой организации;

условиях передачи полному товариществу имущества;

условиях участия полных товарищей в его деятельности;

условиях и порядке распределения между полными товарищами чистой прибыли;

порядке и условиях распределения убытков от деятельности товарищества между его участниками;

порядке управления товариществом;

порядке выхода полных товарищей из его состава;

размере и составе складочного капитала;

размере, составе, сроках и порядке внесения полными товарищами своих вкладов в складочный капитал. Каждый участник обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал к моменту регистрации товарищества. Остальная часть вклада должна быть внесена в сроки, установленные учредительным договором;