Товарищество на вере

Товарищество на вере (коммандитное товарищество)

 

Количество участников

 

Более двух. Полными участниками (т.е. участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом) могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Также должен быть один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Складочный капитал

 

Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничен. Связано это с тем, что полные товарищи отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом.

Цели создания

 

Товарищество на вере создается с целью получения прибыли и может заниматься любой, не запрещенной законом деятельностью. При этом для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии).

Органы управления

 

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников. Каждый полный товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.

Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

 

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

 

В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества

 

Ответственность товарищества на вере

 

Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства.

Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

 

Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

 

Учредительные документы

 

Учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор, подписанный всеми учредителями. В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения:

наименование товарищества;

место нахождения товарищества

сведения о размере и составе складочного капитала

о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками вкладов

ответственность участников, за нарушение обязанности по внесению вкладов

о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Преобразование товарищества на вере

 

Товарищество на вере может по решению общего собрания участников преобразоваться в полное товарищество, в общество с ограниченной ответственностью, либо в акционерное общество, в порядке, предусмотренном Законом.

Права и обязанности участников

 

Полные товарищи вправе:

участвовать в управлении делами товарищества в порядке, установленном Законом и учредительным договором товарищества;

получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

в любое время выйти из товарищества независимо от согласия других его участников;

получить в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Учредительный договор может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Полные товарищи обязаны:

участвовать в деятельности товарищества, в соответствии с условиями учредительного договора;

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительным договором товарищества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества.

воздержаться от совершения в своих интересах (или в интересах третьих лиц) и от своего имени сделок, однородных с теми, что составляют предмет деятельности товарищества, без согласия остальных членов товарищества.

Учредительный договор может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника товарищества.

Права и обязанности вкладчика товарищества на вере

 

Права вкладчика товарищества на вере:

получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.

Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика.

Обязанности вкладчика товарищества на вере:

 

Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

Порядок распределения прибыли в товариществе на вере

 

Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

 

Особенности

 

Товарищество на вере — одна из редких форм ведения бизнеса в России. Связано это с тем, что при использовании подобной формы ведения бизнеса, необходим очень высокий уровень доверия между участниками. В то же время, на западе, такие же или похожие организационно-правовые формы развиты больше. Видимо, больший срок рыночных отношений научил и ответственнее подходить к своим обязанностям, партнерам, и доверять им.

 

1. Отличия товарищества  на вере от полного товарищества. Товарищество на вере, в отличие  от полного товарищества:

состоит из двух групп участников: полных товарищей и вкладчиков. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени самого товарищества и несут неограниченную и солидарную ответственность по обязательствам товарищества. Вкладчики (коммандитисты) лишь делают вклады в имущество товарищества, но не отвечают своим личным имуществом по его обязательствам. Таким образом, в товариществе на вере допускается использование капитала сторонних лиц (вкладчиков) , т. е. появляется возможность привлечения дополнительных средств не за счет имущества полных товарищей, что является их преимуществом по сравнению с полным товариществом;

• включение в фирменное наименование товарищества на вере имени вкладчика автоматически ведет к превращению его в полного товарищество в смысле неограниченной и солидарной ответственности своим личным имуществом по долгам товарищества;

закон специально регламентирует положение вкладчика в товариществе на вере. Вкладчик не вправе участвовать в управлении делами товарищества на вере и выступать от его имени, но он имеет право знакомиться с финансовой деятельностью товарищества.

2. Права вкладчика:

• получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

• знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

• по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

• передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.

Товарищество на вере (и полное товарищество) не имеет устава. Оно создается и действует на основе учредительского договора, который подписывается всеми полными товарищами.

Полные товарищества на вере имеют те же преимущества и недостатки, что и полные товарищества. Дополнительное преимущество полного товарищества на вере в том, что для увеличения своего капитала они могут привлечь средства вкладчиков. Такой возможности полные товарищества не имеют.