Особенности процесса реорганизации акционерных обществ в России

2.3 Преобразование акционерных обществ

Преобразованием общества признается изменение его организационно-правовой формы. Акционерное общество вправе преобразоваться только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив (ст.20 ФЗ «Об АО»). При преобразовании АО к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного АО в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы процедуры преобразования:

1) Принятие решения общим  собранием акционеров, реорганизуемого  общества, о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления  преобразования, о порядке обмена  акций общества на вклады участников  общества с ограниченной ответственностью  или паи членов производственного кооператива.

2) Принятие решения участниками  создаваемого при преобразовании  нового юридического лица на  своем совместном заседании об  утверждении его учредительных  документов и избрании (назначении) органов управления.

3) Государственная регистрация  юридического лица, возникшего в результате преобразования.

4) Государственная регистрация  выпуска ценных бумаг юридическим  лицом, возникшим в результате  реорганизации в форме преобразования, если в процессе реорганизации  осуществлен выпуск ценных бумаг.

На каждом из указанных этапов реорганизации в форме преобразования необходимо придерживаться следующих правил:

На первом этапе, решение общего собрания акционеров о реорганизации в форме преобразования общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом указанное решение общего собрания акционеров принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

На втором этапе, при принятии решений участниками создаваемого при преобразовании нового юридического лица на своем совместном заседании об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления необходимо руководствоваться требованиями федеральных законов об этих организациях. Следует напомнить, что преобразование акционерных обществ допускается Законом только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Соответственно необходимо учитывать требования законодательства в отношении указанных юридических лиц.

На третьем этапе юридическое лицо, возникшее в результате преобразования, подлежит обязательной государственной регистрации.

На четвертом этапе, в случаях размещения ценных бумаг в результате преобразования, государственной регистрации подлежит выпуск ценных бумаг юридического лица, возникшего в результате такой реорганизации.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Реорганизация является одной из важнейших операций, направленных на оптимизацию организации производства, а стало быть, на повышение его эффективности. В международном законодательстве (директивах Совета ЕЭС) и в законодательстве всех развитых стран реорганизации уделяется большое внимание, поскольку она рассматривается в качестве одного из ключевых элементов регулирования экономических отношений .

Акционерное законодательство, вслед за ст.57 ГК РФ, устанавливает пять элементарных форм (способов) реорганизации акционерного общества: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. В отличие от Положения об акционерных обществах, появилась такая форма реорганизации акционерного общества как «присоединение», но исчезло «поглощение».

Акционерное общество может быть реорганизовано:

- на основании решения  общего собрания акционеров, т.е. добровольно;

- не добровольно, а по  иным основаниям и в порядке, определенном ГК РФ и другими законами.

Итак, реорганизация акционерного общества может быть добровольной либо принудительной.

Принудительная реорганизация возможна по инициативе антимонопольных органов государства.

С учетом обозначенных проблем к вопросу реорганизации акционерного общества необходимо подходить очень тщательно. В каждом конкретном случае необходимо проводить подробный анализ документов и деятельности готовящихся к реорганизации лиц, составлять подробнейшие планы подготовительных и формальных мероприятий, обеспечивать внутреннюю и внешнюю координацию служб организации.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

1. Гражданский Кодекс Российской Федерации
2. Налоговый Кодекс Российской Федерации Ч 1.
3. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
4. Приказ ФСФР от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»
5. Тихомиров М.Ю. Акционерное общество: создание, реорганизация, ликвидация. Изд. г-на Тихомирова М.Ю. 2007 г.
6. Могилевский А.С. Защита прав акционеров при осуществлении реорганизации акционерных обществ в формах слияния и присоединения // Сборник научных работ. - М.: Дело, 2005, Вып. 2. - С. 66-96
7. Коровайко А. Реорганизация акционерных обществ в форме выделения // Хозяйство и право. - М., 1999, № 6. - С. 111-115