Исследование проблемы делегирования полномочий в организации

       Продолжение Приложения 1

       9.3. В случае выхода Участника  Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить Участнику, подавшему заявление о выходе из Общества действительную стоимость принадлежащей ему доли в Уставном капитале Общества, либо с согласия Участника, выдается  в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты ага вкладов в Уставный капитал Общества действительную часть его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Действительная стоимость доли ( ее части) определяется на основании данных бухгалтерского учета Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения Участника с заявлением об отчуждении доли, или на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течении доли, или на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление Участника о выходе из Общества.

       9.4. Общество обязано выплатить Участнику  Общества, подавшему заявление о  выходе из Общества, действительную  стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

       9.5. Действительная стоимость доли  Участника Общества выплачивается  за счет разницы между стоимостью чистых актов Общества в размере Уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой Уставной капитал на недостающую сумму.

 

10. ОРГАНЫ  УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

       10.1. Органами управления Общества  являются Общее собрание Участников  Общества ( в тексте Устава –«  Общее собрание») и Директор  Общества ( в тексте Устава –«  Директор»).

       10.2. Высшим органам управления Общества  является Общее собрание, правомочное  решать основные вопросы деятельности  Общества.

       Если  Общество с единственным Участником, высшим органом управления Общества является Участник.

       В последнем случае:

• Участник единолично решает вопросы, которые отнесены законом и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания;

Продолжение Приложения 1

• не действует порядок проведения Общего собрания, за исключением сроков созыва годового Общего собрания, созываемого для утверждения годовой отчетности;
• не действует порядок принятия решений установленный Уставом для Общего собрания;
• участник оформляет свои решения в письменной форме за своей подписью.
3. Исполнительным органом Общества является Директор, осуществляющий руководство текущей деятельностью Общества.

 

11. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

 

       11.1 Общее собрание Участников является  высшим органом управления Общества.

       11.2 Общее собрание Участников, состоит  из Участников или назначенных  ими представителей, действующих  на основании доверенностей. Представители Участников могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок.

       11.3 Для утверждения годовой отчетности, определения направлений использования  прибыли по итогам года, или  порядка покрытия убытков созывается  годовое Общее собрание Участников. Годовое Общее собрание созывается исполнительным органом Общества не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Дату, время и место проведения годового Общего собрания определяет исполнительный орган Общества. Общее собрание может созываться и для решения иных вопросов, относящихся к его компетенции во всякое время.

       Все Общие собрания, кроме годового, являются внеочередными.

       11.4 Внеочередное общее собрание  созывается исполнительным органом Общества, председателем ревизионной комиссии (ревизором) или Участниками, доли которых в Уставном капитале составляет в совокупности не менее 10%.

       11.5 При подготовке к проведению  Общего собрания исполнительный  орган Общества или иные лица, созывающие Общее собрание, определяют и сообщают Участникам Общества в десятидневный срок заказным письмом или под роспись, непосредственно следующие сведения:

• дату, место и время проведения Общего собрания;
• повестку дня;

Продолжение Приложения 1

• перечень информации ( материалов), представляемой Участникам при подготовке к проведению Общего собрания.

       Предусмотренные настоящим пунктам сведения могут  быть предоставлены Участникам непосредственно  перед собранием, однако в этом случае Общее собрание будет считаться  состоявшимся при наличии согласия всех Участников Общества на его проведение. В последнем случае решение о проведении Общего собрания заносится в протокол, который подписывается всеми Участниками.

       11.6. Председательствуют в Общем собрании  лицо, созвавшие собрание ( Директор, Участник, председатель ревизионной комиссии), лицо, избранное группой Участников, созвавших собрание, из числа Участников или лицо, избранное Участниками собрания большинством голосов из числа присутствующих в Общем собрании Участников.

       Общее собрание избирает большинством голосов секретаря собрания. Секретарь может не являться Участником Общества.

       11.7.К  компетенции Общего собрания  Участников Общества относятся:

1. утверждения повестки дня Общего собрания Участников;
2. порядок ведения Общего собрания Участников;
3. определение основных направлений деятельности Общества;
4. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции;
5. внесения изменений в Учредительный договор;
6. реорганизация Общества;
7. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
8. реорганизация и ликвидация дочерних обществ, филиалов и представительств;
9. создание дочерних обществ, филиалов и представительств, а также утверждения уставов дочерних обществ и положений о филиалах и представительствах;
10. назначение, отзыв, определение условий оплаты труда должностных лиц дочерних обществ, филиалов и представительств;
11. изменение размера Уставного капитала Общества;
12. установления оснований, размера, формы и порядка внесения Участниками дополнительных вкладов;
13. вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц Общества;

Продолжение Приложения 1

14. утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;
15. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;
16. принятие решения о выплате или невыплате промежуточных дивидендов, об их размере и о распределении чистой прибыли Общества между Участниками;
17. избрание ревизионной комиссии или ревизора Общества и досрочное прекращение их полномочия;
18. утверждения отчетов и заключений ревизионной комиссии или ревизора;
19. назначение аудиторской проверки, утверждения аудитора Общества и определение размера оплаты его услуг;
20. приобретение Обществом и выплата стоимости доли  ( части доли), отчуждаемой Участником Общества;
21. принятие решения об уступке доли ( части доли) Участника Общества третьим лицам и принятие нового Участника;
22. участие  в объединениях коммерческих организаций;
23. принятие решения об участии Общества  в других организациях;
24. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
25. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом « Об обществах с ограниченной  ответственностью».

       11.8. Решение по вопросам, указанных  в подпунктах 1-9, 11-25 п. 11.7. Устава, относится  к исключительной компетенции  Общего собрания Участников.

       11.9. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания, не могут быть переданы на решения исполнительному органу Общества.

       Решение по вопросам, не отнесенным к исключительным компетенциям Общего собрания, в перерыве между собраниями принимается исполнительным органом Общества.

       11.10. Решение по вопросам указанным  в подпунктах 3, 4,8,9, 11, 12, 14, 18-20, 23-25,      п. 11.7 Устава, принимается Общим собранием  большинством не менее 2/3 голосов  от  общего числа Участников  Общества.

       Решение по вопросам, указанным в подпунктах 5-7,16,22, пункта 11.7. Устава, принимается Общим собранием единогласно всеми Участниками Общества.

 

       Продолжение Приложения 1

         Решение по остальным вопросам  принимается простым большинством  голосов от общего числа голосов  Участников Общества.

       11.11. При решении вопросов в Общем собрании Участники Общества обладают количеством голосов пропорционально их долям в Уставном капитале.

       11.12. При решении вопросов указанных  в подпунктах 5-7, 16, 22, пункта 11.7 Устава, Общее собрание правомочно, если  в нем участвуют все Участники Общества.

       При решении остальных вопросов Общее  собрание правомочно, если в нем  участвуют Участники Общества, доли которых в Уставном капитале в  совокупности составляют не менее 2/3, если иное не предусмотрено Федеральным  законом « Об обществах с ограниченной ответственностью».

       11.13. Любой Участник Общества вправе  требовать включения интересующих  его вопросов в повестку дня  Общего собрания.

       11.14. Решение Общего собрания Участников  может быть принято без проведения  собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) по всем вопросам , кроме указанных в подпунктах 12,16, пункта 11.7 Устава.

       11.15. Исполнительный орган Общества  организует ведение протокола  Общего собрания. Решение Общего  собрания оформляется протоколом, который подписывается всеми Участниками, принимавшими участие в Общем собрании.

       Протоколы всех Общих собраний подшиваются  в книгу протоколов.

       11.16. Во сем остальном, что не  урегулировано Уставом , Участники  руководствуются при проведении  Общего собрания нормами Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

12. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ

ОРГАН -ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

       12.1. Руководство текущей деятельности  деятельностью Общества осуществляется  Директором.

       К компетенции Директора относятся  все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной  компетенции Общего собрания.

       12.2. Директор организует выполнение  решений Общего собрания.