Полное товарищество. Коммандитное товарищество

Статья 135. Реорганизация полного товарищества

(1) В случае реорганизации  полного товарищества в акционерное  общество, общество с ограниченной  ответственностью или кооператив  его участники продолжают в  течение трех лет нести солидарную  и неограниченную ответственность  по обязательствам, возникшим до реорганизации.

(2) Участник не освобождается  от ответственности и в случае, когда до истечения трехлетнего  срока он произвел отчуждение  права участия в уставном капитале  товарищества.

§ 3. Коммандитное товарищество

Статья 136. Общие положения о коммандитном товариществе

(1) Коммандитным товариществом  признается товарищество, в котором  наряду с участниками, осуществляющими  от имени товарищества предпринимательскую  деятельность и отвечающими солидарно  и неограниченно по обязательствам  товарищества (полными товарищами), имеется один или несколько  участников-вкладчиков (коммандитистов), которые не принимают участия  в осуществлении товариществом  предпринимательской деятельности  и несут риск убытков, связанных  с деятельностью товарищества, в  пределах сумм внесенных ими вкладов.

(2) Лицо может быть полным  товарищем только в одном коммандитном  товариществе. Участник полного  товарищества не может быть  полным товарищем в коммандитном  товариществе. Полный товарищ в  коммандитном товариществе не  может быть участником полного товарищества.

(3) Наименование коммандитного товарищества должно содержать словосочетание “коммандитное товарищество” на государственном языке (“societate în comandită”) либо аббревиатуру “S.C.”, имена или наименования полных товарищей. Если имена или наименования всех полных товарищей не включены, в наименовании товарищества должно содержаться имя или наименование не менее чем одного полного товарища и слова “и компания” на государственном языке (“şi compania”) либо сокращение “şi Co”. Если в наименование товарищества включено имя или наименование коммандитиста, он несет солидарную и неограниченную ответственность.

(4) Положения о полном  товариществе применяются к коммандитному  товариществу в той мере, в  которой настоящий кодекс не  содержит специальных норм о коммандитном товариществе.

Статья 137. Учредительный документ коммандитного товарищества 
    Учредительный документ коммандитного товарищества помимо сведений, указанных в части (1) статьи 108, должен содержать: 
    a) размер и состав уставного капитала товарищества и порядок внесения вкладов; 
    b) размер и порядок изменения долей каждого из полных товарищей в уставном капитале; 
    c) ответственность полных товарищей за нарушение обязанностей по внесению вкладов; 
    d) совокупный размер вкладов, вносимых полными товарищами; 
    e) процедуру принятия решений участниками; 
    f) процедуру принятия новых участников; 
    g) основания и процедуру выбытия и исключения участника из товарищества.

Статья 138. Управление коммандитным товариществом, ведение его дел и его представление

(1) Управление коммандитным  товариществом осуществляется полными  товарищами. Порядок управления  им, ведения дел и представления  такого товарищества полными  товарищами устанавливается ими  согласно положениям настоящего кодекса о полном товариществе.

(2) Коммандитисты не вправе  участвовать в управлении коммандитным  товариществом и ведении его  дел либо представлять его  без доверенности, оспаривать действия  полных товарищей по ведению  дел или представлению товарищества, осуществляемые в пределах его  обычной деятельности. Если действия  превышают пределы обычной деятельности, необходимо решение всех участников.

Статья 139. Права и обязанности коммандитиста

(1) Коммандитист имеет  право: 
    a) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в уставном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным документом; 
    b) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества и проверять их посредством сопоставления с данными реестров и других подтверждающих документов; 
    c) по окончании финансового года выйти из товарищества и получить часть активов товарищества, соответствующую его доле в уставном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным документом; 
    d) передать свою долю в уставном капитале или ее часть другому коммандитисту или, если это предусмотрено учредительным документом, третьему лицу.

(2) Положения о запрещении  конкуренции, предусмотренной частью (2) статьи 116, не применяются к  коммандитисту, если учредительным  документом не предусмотрено иное.

(3) В момент регистрации  коммандитного товарищества коммандитист  обязан внести не менее шестидесяти  процентов вклада, который он  обязался внести; при этом оставшаяся  часть подлежит внесению в  срок, установленный учредительным  документом. Внесение вклада подтверждается  свидетельством участника, выдаваемым  товариществом.

(4) Учредительным документом  коммандитного товарищества могут  предусматриваться и другие права и обязанности коммандитиста.

Статья 140. Ответственность в случае приобретения качества коммандитиста 
    Лицо, ставшее коммандитистом существующего товарищества, несет риск убытков в пределах своей доли и по обязательствам, возникшим до момента приобретения качества участника товарищества. Условие о противном не может быть предъявлено третьим лицам.

Статья 141. Сокращение доли коммандитиста

(1) Сокращение доли коммандитиста  не может быть предъявлено  третьим лицам до регистрации  сокращения в государственном реестре.

(2) Сокращение доли не  может быть предъявлено кредиторам, требования которых возникли  до момента регистрации сокращения.

Статья 142. Отчуждение доли коммандитиста

(1) Доля коммандитиста  может отчуждаться третьим лицам  и передаваться правопреемникам  без согласия участников, если  учредительным документом не предусмотрено иное.

(2) Коммандитисты обладают  преимущественным правом покупки  в случае отчуждения доли другим  коммандитистом. Правила об отчуждении  доли в обществе с ограниченной  ответственностью применяются соответствующим образом.

(3) При отчуждении всей  доли прекращается качество коммандитиста.

Статья 143. Роспуск коммандитного товарищества

(1) За исключением случаев,  предусмотренных частью (1) статьи 86, коммандитное товарищество распускается, если в его составе не осталось  ни одного полного товарища  или ни одного коммандитиста  и товарищество в течение шести  месяцев с момента выбытия  последнего коммандитиста или  последнего полного товарища  не реорганизовалось либо не  приняло в свой состав другого  полного товарища или коммандитиста.

(2) В случае роспуска  коммандитного товарищества, в том  числе вследствие его несостоятельности,  коммандитисты обладают преимущественным  перед полными товарищами правом  на получение вкладов из имущества  товарищества, оставшегося после  удовлетворения всех требований кредиторов.

Статья 144. Реорганизация коммандитного товарищества

(1) В случае реорганизации  коммандитного товарищества в  акционерное общество, общество  с ограниченной ответственностью  или кооператив полные товарищи  продолжают в течение трех  лет нести солидарную и неограниченную  ответственность по обязательствам, возникшим до реорганизации.

(2) Полный товарищ не  освобождается от ответственности  и в случае, когда до истечения  трехлетнего срока он произвел  отчуждение права участия в  уставном капитале.