Классификация и виды юридических лиц

В этой связи более  устойчивой для коммерции формой является акционерное общество (АО) - одна из важнейших организационно-правовых форм юридических лиц. Это объясняется не только тем, что акционерное общество - наиболее сложная форма предпринимательской деятельности, своего рода "вершина" организации коммерции. Одна из причин широкого распространения акционерных обществ в России связана с приватизацией, практически единственной формой которой было и остается акционирование государственных предприятий. Кроме того, принцип построения акционерных отношений гарантирует устойчивость финансовой базы общества, которая никак не зависит от смены акционеров, потому что они могут выйти из общества, лишь продав свои акции другому лицу. В случаях, предусмотренных законом, акционер вправе требовать выкупа его акций по рыночной цене самим обществом. Например, если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятого решения о реорганизации либо совершении крупной сделки.

Акционерное общество действует  на основе устава. Уставный капитал  общества разделен на определенное число акций, и акционеры отвечают по долгам общества только в пределах стоимости своих акций. Акции оплачиваются участниками общества поэтапно; половина уставного капитала - в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации, оставшаяся часть - в течение года со дня регистрации. Последствия нарушения акционерами своих обязанностей по оплате акций аналогичны тем, которые предусмотрены для участников общества с ограниченной ответственностью, не оплативших свои доли.

Акционерное общество может  быть открытым или закрытым. Открытым считается общество, участники которого могут свободно отчуждать свои акции без согласия других акционеров, закрытое - это общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Существуют и другие отличия между этими типами акционерных обществ. В частности, открытое общество обязано публиковать свои годовые балансы, бухгалтерские отчеты, проспекты эмиссии, счета прибылей и убытков и другие документы. Для закрытого общества публичная отчетность не предусмотрена. Минимальный размер уставного капитала открытого общества составляет 1 тыс. МРОТ, а закрытого - не менее 100 МРОТ. Количество акционеров в открытом обществе не ограничивается, а в закрытом - не более 50; в противном случае обществу необходимо стать открытым или преобразоваться в другую организационно-правовую форму, например в производственный кооператив. Акции открытого общества могут размещаться путем открытой подписки среди неопределенного круга лиц, и акционеры свободно распоряжаются своими акциями. Акционеры закрытого общества, а иногда и само общество, если это предусмотрено его уставом, имеют право преимущественной покупки акций, продаваемых другими акционерами.

Итак, обязательственные  права акционеров на имущество АО подтверждаются акциями, которые предоставляют акционеру право на получение части чистой прибыли (дивиденды), на участие в разделе имущества при ликвидации общества (ликвидационная квота) и на управление делами общества (голосование на общем собрании акционеров.) Каждый выпуск (эмиссия) акций подлежит регистрации в Федеральной службе по финансовым рынкам, после чего ему присваивается единый государственный регистрационный номер.

Все акции являются именными, так как по действующему законодательству акционерные общества не могут выпускать акции на предъявителя. Акционерное общество обязано выпустить обыкновенные акции; оно также вправе провести эмиссию привилегированных акций. Обыкновенные акции всегда имеют одинаковую номинальную стоимость, привилегированные акции могут быть различных типов, которые отличаются по объему предоставляемых владельцам прав, а также могут различаться по их номинальной стоимости. Предельная стоимость всех привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала акционерного общества.

Владельцы привилегированных  акций имеют право на получение  фиксированного размера дивидендов независимо от финансовых результатов деятельности акционерного общества. Размер дивидендов по привилегированным акциям указывается либо в уставе, либо во внутреннем положении о привилегированных акциях. При этом либо определяется твердая сумма фиксированных дивидендов, либо устанавливается порядок определения их размера, например в виде процента от номинальной стоимости акции. В обществе может создаваться специальный имущественный фонд, предназначенный для выплаты дивидендов по привилегированным акциям. В него отчисляется часть чистой прибыли в течение финансового года с тем, чтобы обеспечить выплату дивидендов по привилегированным акциям в конце года независимо от результатов хозяйственной деятельности общества.

Владельцы привилегированных  акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением голосования по вопросам реорганизации и ликвидации акционерного общества. Однако если на собрании, следующем за годовым общим собранием акционеров, по каким-либо причинам не было принято решение о выплате дивидендов или принято решение о неполной их выплате, владельцы привилегированных акций приобретают право голоса по всем вопросам, входящим в компетенцию общего собрания акционеров. Данное правило можно рассматривать в качестве своеобразной санкции за нарушение гарантий, предоставленных владельцам привилегированных акций.

Привилегированные акции  могут быть конвертированы в акции  других видов в случаях, предусмотренных уставом общества, или же при реорганизации; конвертировать их в облигации или иные ценные бумаги не допустимо.

Акции делятся также  на размещенные среди акционеров и объявленные. Объявленными называют акции, которые общество вправе выпустить дополнительно к уже имеющимся. Можно сказать, что это не акции как таковые, а условие устава общества, предусматривающее его право размещать дополнительные акции сверх количества ранее размещенных. В уставе любого акционерного общества должно быть указано предельное количество объявленных акций, потому что увеличение уставного капитала путем дополнительной эмиссии возможно лишь в пределах ранее объявленных акций. Если этого количества недостаточно, то сначала в устав АО вносятся соответствующие изменения и только затем принимается решение об увеличении уставного капитала.

Наше законодательство допускает возможность выпуска  ценных бумаг не только в виде документа, но и в бездокументарной форме (ст. 149 ГК РФ). Надо сказать, что документарные акции встречаются в современной коммерции редко, это акции, которые были эмитированы еще в начале 90-х гг. Сейчас именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме. Учет прав акционеров осуществляется по лицевым счетам в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. При этом выписка из реестра акционеров, подтверждающая права владельца бездокументарных акций, ценной бумагой не признается. Общество может вести реестр своих акционеров самостоятельно или поручить это специализированному регистратору. Если акционеров больше 50, реестр должен быть передан на ведение регистратору.

"Золотая акция"  означает специальное право государства  на управление открытым акционерным обществом. Это право применяется в приватизируемых обществах с момента отчуждения из государственной собственности более 75% акций. "Золотая акция", по сути, - не акция; она изъята из гражданского оборота, непередаваема и не конвертируется в акции общества. Право "золотой акции" может принадлежать либо Российской Федерации, либо ее субъекту. В отношении одного и того же АО это право не может использоваться ими совместно. Представителем интересов государства в обществе с "золотой акцией" является специально назначенный для этого государственный служащий. Он вправе вносить предложения в повестку дня годового собрания и требовать созыва внеочередного собрания акционеров.

"Золотая акция"  предоставляет право "вето" на общем собрании акционеров  по вопросам внесения изменений  и дополнений в устав, реорганизации  и ликвидации общества, изменения уставного капитала, совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Срок действия права "золотой акции" не ограничен, т.е. она действует до принятия уполномоченным органом решения о ее прекращении. В настоящее время право "золотой акции" используется в отношении более 1000 организаций.

При осуществлении преимущественного  права на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, или дополнительных акций, размещаемых самим обществом, а также в случае консолидации акций не всегда возможно приобретение целого числа акций. В таких случаях образуются дробные акции. Они обращаются наравне с целыми акциями и дают своему владельцу права в объеме, соответствующем той части целой акции, которую она составляет.

В ранее действовавшем законодательстве дробные акции никогда не рассматривались как собственно акции. Считалось, что дробные остатки не предоставляют владельцам никаких прав и поэтому должны быть выкуплены самим акционерным обществом. В то же время очевидно, что разделить можно только те права, которые по своему характеру подлежат разделу, например право на получение дивидендов. Неясно, как можно разделить по дробным акциям право на голосование. Хотя закон не исключает, чтобы акционер имел только часть голоса. Многие специалисты отмечают необоснованность включения в закон норм о дробных акциях, так как они нарушают принцип неделимости акций общества, каждая из которых предоставляет акционеру равный объем прав.

Необходимо различать  дробные акции и акции, находящиеся в общей долевой собственности. Правомочия голосования по таким акциям осуществляются либо одним из собственников, либо их общим представителем.

Помимо собственно акций  общество может выпускать облигации, формируя тем самым заемный капитал. Облигация представляет собой ценную бумагу, подтверждающую право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации. Иными словами, облигация является долговым обязательством акционерного общества, которое может быть процентным и беспроцентным. Облигации выпускаются по решению совета директоров (наблюдательного совета) только после полной оплаты уставного капитала. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер его уставного капитала. АО вправе выпустить облигации, обеспеченные залогом имущества, либо под обеспечение, предоставленное обществу третьими лицами. При этом выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов. Облигации могут быть конвертированы в акции в пределах количества объявленных акций.

Система органов управления в АО является, по общему правилу, трехзвенной. Высший орган управления - общее  собрание акционеров; в обществе с  количеством акционеров более 50 должен создаваться совет директоров (наблюдательный совет), количественный состав которого определяется уставом, но не может быть менее 5 членов. Исполнительный орган общества может быть единоличным (директор, генеральный директор) или создаются одновременно два исполнительных органа: единоличный и коллегиальный (правление, дирекция). При этом лицо, являющееся единоличным исполнительным органом, по должности возглавляет и коллегиальный орган.

Заключение

В соответствии с ГК РФ предпринимательскую деятельность могут вести физические лица (граждане) без образования юридического лица и организации (юридические лица). Осуществление деятельности возможно с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или юридического лица. Юридическим лицом признается организация, прошедшая государственную регистрацию, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Различают два вида юридических  лиц:

- коммерческие организации (создаются в форме хозяйственных товариществ и обществ; открытых и закрытых акционерных обществ; производственных кооперативов; государственных и муниципальных унитарных предприятий);

- некоммерческие организации (создаются в форме потребительских кооперативов; общественных или религиозных организаций (объединений); благотворительных или иных фондов; в других формах, предусмотренных законом).

Хозяйственные товарищества являются коммерческими организациями, участниками которых могут быть (в различных сочетаниях) индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Обладают общей правоспособностью, т.е. вправе заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законом; ограничением может быть только необходимость получения лицензии. Хозяйственные товарищества создаются на добровольной основе, действуют на основе учредительного договора и являются едиными и единственными собственниками своего имущества.

Законодательство предусматривает  два вида хозяйственных товариществ:

• полное товарищество
• товарищество на вере (коммандитное).

Среди всех форм коммерческих организаций в нашей предпринимательской практике наиболее распространены хозяйственные общества, они подходят и для ведения малого бизнеса, и для крупных капиталовложений. Поскольку практически единственной обязанностью их участников является оплата доли (акций) в уставном капитале организации, общества часто называют "объединениями капиталов". Участниками обществ могут быть любые лица (граждане, организации, государство), закон не запрещает параллельного участия в нескольких обществах. Участники не отвечают по обязательствам общества и несут только риск убытков в пределах стоимости вкладов, внесенных ими в уставный капитал. Несмотря на то, что слово "общество" подразумевает нескольких лиц, по нашему законодательству оно может создаваться одним лицом и иметь единственного участника (так называемая "компания одного лица"). Однако общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.