Совершенствование деятельности акционерных обществ в российской экономике

2. Порядок принятия решений.  Одобрение крупных сделок. С процедурой  принятия решений по вопросам, прямо отнесенным нормами закона  к компетенции исключительно  общего собрания, определенной законом,  все понятно: Федеральным законом №208 четко указаны вопросы, которые решаются простым большинством, вопросы, которые решаются большинством в три четверти, а также вопрос о преобразовании в некоммерческое партнерство, решаемый единогласно. В связи с тем, что в законе не указано, каким количеством голосов на общем собрании принимаются решения по вопросам компетенции совета директоров, по общему правилу применяется правило о простом большинстве. Сложность процедуры одобрения вызвана дифференциацией крупных сделок, указанной в законе. Критерий - стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества по крупной сделке, что влияет на порядок принятия решения об одобрении такой сделки. Что зависит от такой дифференциации? С одной стороны, количество голосов, которыми принимается решение. А с другой, - возникновение права требования выкупа всех или части акций, принадлежащих акционерам. Необходимо сказать, что в соответствии со ст. 78 Федерального закона №208, существует императив в отношении процедуры одобрения (органа и количества голосов), но относительно круга сделок, одобряемых в соответствующем порядке, действует диспозитивная норма. Таким образом, общество может расширить круг сделок, относящихся к крупным. Процедуру же одобрения сделки (в том числе орган управления и количество голосов, которыми принимается решение), которую либо закон, либо устав определил как крупную, изменить нельзя. В случаях, установленных законом, при одобрении крупных сделок у акционеров может возникнуть право требования выкупа всех или части акций, что влечет дополнительные процедуры, предусмотренные соответствующими нормами закона. Подводным камнем является то, что в соответствии со ст.ст. 75 и 77 Федерального закона №208, выкуп акций осуществляется по цене, определенной советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом ст.76 закона обязывает общество информировать акционеров о наличии у них такого права, а также о цене и порядке осуществления выкупа. Исходя из буквального толкования закона, общее собрание должно, исполняя функции совета директоров, определять цену выкупа, однако сообщить о цене необходимо до проведения собрания в установленные сроки. Но кто определит цену еще до собрания и сообщит ее акционерам? Кто обязан осуществлять все действия по приглашению оценщика, заключению договора с ним и проч.? Еще ряд проблем, на которые должны обратить внимание акционеры, принявшие решение не создавать в обществе совет директоров.

3. Проблемы созыва общего собрания  акционеров. Регламентация уставом  наиболее важных моментов. Проведение  общего собрания акционеров предоставляет  обществу возможность информировать  акционеров о деятельности, достижениях  и планах, привлекать их к обсуждению  и принятию решений по наиболее  важным вопросам деятельности  общества. Участвуя в собрании, акционер  реализует принадлежащее ему  право на участие в управлении  обществом, поэтому таким принципиальным  является вопрос о созыве общего  собрания. Как отмечалось выше, при  отсутствии в компании совета  директоров созыв собрания акционеров  и решение соответствующих вопросов  осуществляется лицом или органом,  указание о котором содержится  в уставе. Выбор лица или органа  является одной из проблем  управления обществом. Решения  проблемы вариативны. В обществе, где отсутствует совет директоров, как правило, не сформирован  и коллегиальный исполнительный  орган. Пункт 2 статьи 65 запрещает  передавать вопросы, отнесенные  к компетенции совета директоров, на решение исполнительному органу.

    Вне зависимости от вида заключаемых акционерных соглашений, всем им свойственен один существенный недостаток - сложность их исполнения и сама возможность судебного принуждения к их исполнению. Суд не вправе сам назначить, например, члена совета директоров - а значит, не может и принудить акционеров - участников акционерного соглашения - к исполнению принятого на себя обязательства в натуре.

    Из-за проблем, возникающих при заключении акционерных соглашений в Российской Федерации, в настоящее время такие соглашения заключаются таким образом, чтобы применимым правом было право иностранной юрисдикции, в которой развит институт акционерных соглашений. Теоретически существует возможность заключить и соглашение между российскими участниками, указав в арбитражной оговорке в качестве применимого права, например, право Кипра. Однако, как показала судебная практика, такое соглашение может быть признано недействительным в судебном порядке.

   Для общественного мнения характерна достаточно противоречивая оценка роли крупного акционерного бизнеса в российской экономике. По данным ФОМ, около половины опрошенных убеждено, что крупный бизнес оказывает негативное влияние на экономику (45%). Противоположного мнения придерживалось четверть опрошенных (25%). Чаще всего альтернативные оценки экономической роли крупного бизнеса встречались среди представителей ресурсных групп населения - жителей мегаполисов, лиц с высшим образованием, возрастных групп моложе 35 лет, сторонников Единой России и других некоммунистических политических партий, а также оптимистов.

Несмотря на доминирование негативного  отношения, общественное мнение не наделяет власть моральным мандатом на борьбу с крупным акционерным бизнесом до победного конца. Общественно  одобряемую модель отношений государства  и крупного акционерного бизнеса  можно условно назвать принуждением к сотрудничеству. Экономическая  роль крупного бизнеса оценивается  преимущественно негативно, правовой статус воспринимается с большим  скептицизмом и подозрительностью.

3. Анализ обращения акций в российской экономике

    Фондовый рынок (от англ. "stock market") - площадка, где торгуются акции и облигации.

  Таким образом, каждый может приобрести долю в приглянувшейся компании и получить от этого прибыль двумя основными способами:

• получать дивиденды;

• играть на курсовой стоимости ценных бумаг.

   Девяносто пять процентов объемов ежедневных торгов совершается только с несколькими акциями. Их называют "голубыми фишками".

Под "голубыми фишками" обычно понимают высоколиквидные акции, эмитированные лидерами национальной промышленности и имеющиеся в  большом количестве в свободном  обращении. Обычно это акции, эмитированные  не просто крупным предприятием, но предприятием, представляющим одну из крупнейших отечественных монополий  или финансово-промышленных групп (ФПГ). Кроме того, эмитент или ФПГ, в  которую он входит, должны заботиться о развитии рынка этих акций. Подавляющее  большинство "голубых фишек" в  настоящее время - это акции крупнейших нефтяных и энергетических компаний, акции крупных банков. Российские компании, чьи акции относят к "голубым фишкам": ОАО "Банк ВТБ" (VTBRS); ОАО НК "Роснефть" (ROSNS); ОАО "Газпром" (GAZPS); ОАО "ЛУКОЙЛ" (LKOHS); ОАО "Сургутнефтегаз" (SNGSS); ОАО  ГМК "Норильский никель" (GMKN); ОАО "РусГидро" (HYDRS); ОАО "Сбербанк России" (SBERS); ОАО "Мечел" (MTLR); ОАО "Полюс Золото" (PLZLS)

     Акции второго эшелона - это акции компаний, менее востребованные на фондовом рынке и выпущенные не очень крупными компаниями, к ним относятся: Аэрофлот, Автоваз, Башнефть, Росбизнесконсалтинг, Уралсвязьинформ, Иркутскэнерго, МГТС и еще несколько десятков. Эти акции, как и "голубые фишки", котируются на биржах. Например на РТС акции второго эшелона включены в индекс РТС-2. Наибольший вес в Индексе "второго эшелона" занимают следующие сектора экономики: электроэнергетика (26,4%), потребительские товары и торговля (16,7%) и телекоммуникации (15,5%).

    У акций второго эшелона отношение цены к прибыли низкое, и акции могут вырасти в цене просто вследствие более адекватной оценки этих акций рынком - в справедливой пропорции к прибыли на акцию. Помимо этого, небольшой компании проще показать существенный рост - на 50 и больше процентов, чем гиганту - ей просто есть куда расти. А вырастет эта компания или нет, зависит от внутренних и внешних для компании экономических условий, процессов, событий, на которые инвестору и нужно ориентироваться при выборе низколиквидных акций для своего портфеля.

В 2009 г. рынок акций "второго  эшелона" продемонстрировал рост. Индекс РТС-2 за прошедший год вырос  на 160,4% до 1427,28 (548,20 на 31 декабря 2008 г.). По состоянию на конец года Индекс РТС-2 был на 22,4% ниже своего закрытия трехлетней давности (1838,14 пункта по итогам 2006 г.) и  находился на 86,7% выше своего закрытия пятилетней давности (764,52 по итогам 2004 г.). Наибольший вклад в рост Индекса  РТС-2 в 2009 г. внесли ценные бумаги электроэнергетики (+227,49 пункта в сумме), потребительского сектора (+172,56 пункта) и телекоммуникаций (+155,81 пункта). Наибольшее положительное  влияние на Индекс РТС-2 оказало повышение  цен на обыкновенные акции ОАО "Магнит" (+97,57 пункта), ОАО "Холдинг МРСК" (+72,41 пункта) и ОАО "Распадская" (+47,33 пункта).

    Финансовый кризис и рецессия 2008-2009 годов в России как часть мирового финансового кризиса стали возможными из-за произошедшей интеграции российской экономики в мировую экономику, когда любое событие за рубежом оказывает влияние на стоимость российских облигаций и акций, на ликвидность, доходы граждан и рост экономики. С середины 2008 г. российский фондовый рынок потерял около 600 пунктов по следующим причинам:

• кредитный кризис в США;

• падение цен на нефть;

• ухудшение инвестиционного климата в России;

• российско-грузинский военный конфликт;

   Российские финансовые власти столкнулись в 2008 г. с непростым испытанием, но расползание кризиса им удалось предотвратить. ФСФР приняла ряд мер по стабилизации работы российского рынка акций. Были запрещены необеспеченные короткие продажи на российских биржах. С 30 сентября 2008 г. биржам было разрешено продлевать торги до 19: 00 мск. ФСФР также изменила действующие условия приостановки торгов на один час. Приостановка торгов всеми акциями на час происходила при повышении технического индекса более чем на 10% и падении более чем на 5%. При росте индекса более чем на 20% и падении на 10% торги приостанавливались до окончания следующего торгового дня. Банк России сумел в короткие сроки обеспечить достаточным объемом ликвидности российские банки.

   За два наиболее критичных месяца (начало августа - начало октября 2008 г.) капитализация российского рынка акций снизилась на 51,7 %, в то время как капитализация рынков акций развивающихся стран в целом упала только на 25,4 %. По итогам 2008 г. индекс РТС потерял более 70 %, индекс ММВБ - 67,2 %.

     По итогам 2008 г. российский рынок акций продемонстрировал рекордный рост и рекордное падение. В первом полугодии Индекс РТС достиг нового исторического максимума - 2487,92 пункта (на 19 мая), а минимальное значение показателя было зафиксировано 24 октября - 549,43 пункта, что является минимальным с декабря 2004 г.

В целом за 2008 г. Индекс РТС снизился на 72,4% до отметки в 631,89 пункта (2290,51 пункта на 28 декабря 2007 г.). Также по состоянию на конец 2008 г. Индекс РТС был на 43,9% ниже своего закрытия трехлетней давности (1125,6 пункта по итогам 2005 г), но находился на 11,4% выше своего закрытия пятилетней давности (567,25 по итогам 2003 г). Наиболее негативно  отразилось на Индексе РТС снижение цен на обыкновенные акции "Сбербанка  России" (-310,65 индексных пункта за год), "Газпрома" (-256,64 пункта) и  ОАО "Лукойла" (-150,55 пункта). Более 50% суммарной капитализации Индекса  РТС приходится на нефтегазовый сектор. Среди остальных отраслей выделяются также финансовый сектор - вес в  индексе 15,33% и металлургия (12,58%). Наибольший вклад в снижение Индекса РТС  по итогам 2008 г. внесли нефтегазовый сектор (-744,86 пункта за год), финансовый сектор (-411,43 пункта) и металлургия (-244,49 пункта).

    2009 г. стал переломным. В 2009 г. международное рейтинговое агентство Standard & Poor's изменило прогноз рейтинга России с "негативного" на "стабильный", подтвердив долгосрочный и краткосрочный рейтинги по обязательствам в иностранной валюте на уровне BBB/A3. Банк России продолжил смягчать свою денежную политику и десять раз за 2009 г. снижал учетные ставки, следуя за уменьшающейся инфляцией (по состоянию на 01.03.2010 г. ставка рефинансирования составляет 8,5%). В течение 2009 г. было принято множество постановлений по поддержке основных отраслей реального сектора экономики.

Российский рынок явился неким "фарватером", и показал  одну из лучших динамик роста среди  мировых индексов акций. Так, индекс ММВБ с 2009 г. вырос на 115%, РТС - на 129%. Отечественный рынок акций выглядел сильнее других рынков стран БРИК.

Улучшение в 2009 г. ценовой  конъюнктуры на нефтяном рынке от квартала к кварталу способствовало росту финансовых показателей российских компаний. Наблюдался рост добычи углеводородов  ведущими нефтегазовыми компаниями России при высоких ценах на нефть. Рыночные котировки "Газпрома" в минувшем году увеличились на 70,2%, при этом капитализация "Новатэка" повысилась на 250,8%. Прирост рыночной стоимости обыкновенных акций "Сургутнефтегаза" составил 63,4%, привилегированных акций - 139,7%. Компания "Лукойл", рыночная капитализация которой увеличилась в 2009 году на 76,3%, и норвежская Statoil выиграли тендер на разработку в Ираке месторождения Западная Курна-2 с запасами нефти в 12,9 млрд. баррелей. Котировки акций "Роснефти", которая ввела в промышленную эксплуатацию Ванкорское месторождение, выросли на 128,5%. В 2009 г. "Газпром" увеличил долю владения в "Газпромнефти" до 95,7%, выкупив 20% -ю долю за 4,1 млрд. долл. "Газпром нефть", рыночная стоимость которой выросла на 161,1%, увеличила эффективную долю владения в Московском НПЗ, приобрела ряд нефтяных активов в России и Европе, а также в составе международного консорциума выиграла тендер на разработку в Ираке месторождения Бадра с запасами нефти в 2,0 млрд. баррелей.